DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.07.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 //
WKN: 677 550 - Einladung zur Hauptversammlung 2020 Wir
laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den
23. Juli 2020, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und
Foyer/Erdgeschoss,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.
Die Hauptversammlung wird zwar mit der physischen
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Wir bitten Sie jedoch um Beachtung der
Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie, die Sie im
Anschluss an die Tagesordnung nachstehend finden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der NORDWEST Handel AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichtes für die
NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST
Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1
bzw. § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art.
83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EURO 7.216.476,03 wird wie folgt
verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EURO
2.564.000,00 wird zur Ausschüttung einer
Dividende von EURO 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die
Aktionäre verwendet.
- Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von
EURO 4.652.476,03 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen,
dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre
Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Dementsprechend soll die Dividende am
28. Juli 2020 ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstandes, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4.
Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1
DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der
Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Aktionäre zusammen.
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 23.
Juli 2020 scheidet Herr Dr. Ingo Hermann Müller
aus dem Aufsichtsrat aus. Er ist durch
Beschluss des Amtsgerichts Dortmund vom 20.
November 2019 gemäß § 104 Abs. 1 und 2
AktG anstelle des bisherigen
Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre Herrn
Norbert Unterharnscheidt befristet bis zur
Beendigung der nächsten - mithin dieser -
Hauptversammlung der Gesellschaft zum
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre bestellt
worden. Herr Unterharnscheidt wiederum hatte
durch Erklärung vom 9. Oktober 2019 sein Mandat
im Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung nach
Ablauf der Prüfungsausschusssitzung am 11.
November 2019 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 zu
beschließen hat, in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Herrn Dr. Ingo Hermann Müller,
wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.,
Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für
Industriebeteiligungen und Geschäftsführer
der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH,
beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer
der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH,
Anif/Österreich, und Geschäftsführer
der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz.
Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer
entsprechenden Benennung durch den
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die
wiederum auf der Grundlage derjenigen
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der
Entsprechenserklärung vom 30. Januar 2020 zu
entsprechen erklärt hat, sowie unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele und für das
Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils
abgegeben wurde.
Herr Dr. Müller ist Geschäftsführer der Dr.
Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und
Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger
Holding GmbH, Anif/Österreich. Ausweislich
einer Stimmrechtsmitteilung vom 3. September
2019 hält die Dr. Helmut Rothenberger Holding
GmbH, Kelkheim, unmittelbar bzw. die Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH,
Anif/Österreich, mittelbar 50,03 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Damit steht
Herr Dr. Müller gemäß Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
(unterdessen in der Fassung vom 16. Dezember
2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20.
März 2020) in einer geschäftlichen Beziehung zu
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Dem Vorschlag zur Wahl
von Herrn Dr. Müller in den Aufsichtsrat als
Vertreter der Aktionäre liegt insoweit
entsprechend Empfehlung C.6 Abs. 1, 2. Halbsatz
des Deutschen Corporate Governance Kodex die
Überlegung zugrunde, bei der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats die
Eigentümerstruktur zu berücksichtigen. Zudem
ist er aufgrund seiner langjährigen beruflichen
Praxis als Finanzexperte im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG qualifiziert. Die Rothenberger AG,
ein Tochterunternehmen der Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und die
ihrem (Teil-)Konzern zugehörige Röhm Tool GmbH,
deren Geschäftsführer Herr Dr. Müller ist, sind
Lieferanten der Gesellschaft. Abgesehen von den
vorgenannten Sachverhalten steht Herr Dr.
Müller nach Einschätzung des Aufsichtsrates in
keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST
Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST
Handel AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Im Hinblick auf Grundsatz 12 des
Deutschen Corporate Governance Kodex geht der
Aufsichtsrat - auch nach Rücksprache mit dem
Kandidaten - davon aus, dass er den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Im Hinblick auf die nach dieser
Hauptversammlung anstehende konstituierende
Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Martin
Helmut Bertinchamp seine Bereitschaft erklärt,
weiterhin für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Im Anhang dieser Einladung ist diesem
Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten
beigefügt, der über dessen relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten sowie Erfahrungen
Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen
anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG enthält. Lebensläufe aller
Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich
aktualisierter Form im Internet zur Verfügung
unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' /
'Hauptversammlung' / 'Aufsichtsrat'
6. *Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Abschlussprüfers für eine
etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor,
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen, und für den
Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2020 zu wählen, dass dieser
einer Prüfung oder einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
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June 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
