DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.07.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: NORDWEST Handel AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.07.2020 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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NORDWEST Handel AG Dortmund - ISIN: DE0006775505 //
WKN: 677 550 - Einladung zur Hauptversammlung 2020 Wir
laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den
23. Juli 2020, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Verwaltungsgebäude der Gesellschaft, Showroom und
Foyer/Erdgeschoss,
Robert-Schuman-Straße 17, 44263 Dortmund.
Die Hauptversammlung wird zwar mit der physischen
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Wir bitten Sie jedoch um Beachtung der
Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie, die Sie im
Anschluss an die Tagesordnung nachstehend finden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der NORDWEST Handel AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichtes für die
NORDWEST Handel AG und für den NORDWEST
Handel-Konzern mit dem erläuternden Bericht des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1
bzw. § 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art.
83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sowie des Berichtes des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinnes für das Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
Der im Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EURO 7.216.476,03 wird wie folgt
verwendet:
- Ein Teilbetrag in Höhe von EURO
2.564.000,00 wird zur Ausschüttung einer
Dividende von EURO 0,80 je
dividendenberechtigter Stückaktie an die
Aktionäre verwendet.
- Der verbleibende Teilbetrag in Höhe von
EURO 4.652.476,03 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Zu diesem Vorschlag wird darauf hingewiesen,
dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre
Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2
AktG). Dementsprechend soll die Dividende am
28. Juli 2020 ausgezahlt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Vorstandes, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2019*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für
dieses Geschäftsjahr Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern und setzt sich nach § 96 Abs. 1, 4.
Fall und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 4 Abs. 1
DrittelbG zu einem Drittel aus Vertretern der
Arbeitnehmer sowie zu zwei Dritteln aus
Vertretern der Aktionäre zusammen.
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 23.
Juli 2020 scheidet Herr Dr. Ingo Hermann Müller
aus dem Aufsichtsrat aus. Er ist durch
Beschluss des Amtsgerichts Dortmund vom 20.
November 2019 gemäß § 104 Abs. 1 und 2
AktG anstelle des bisherigen
Aufsichtsratsmitglieds der Aktionäre Herrn
Norbert Unterharnscheidt befristet bis zur
Beendigung der nächsten - mithin dieser -
Hauptversammlung der Gesellschaft zum
Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre bestellt
worden. Herr Unterharnscheidt wiederum hatte
durch Erklärung vom 9. Oktober 2019 sein Mandat
im Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung nach
Ablauf der Prüfungsausschusssitzung am 11.
November 2019 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2024 zu
beschließen hat, in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Herrn Dr. Ingo Hermann Müller,
wohnhaft in Bad Homburg v.d.H.,
Vorstand der AUTANIA Aktiengesellschaft für
Industriebeteiligungen und Geschäftsführer
der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH,
beide in Kelkheim, sowie Geschäftsführer
der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH,
Anif/Österreich, und Geschäftsführer
der Röhm Tool GmbH, Sontheim an der Brenz.
Dieser Wahlvorschlag beruht auf einer
entsprechenden Benennung durch den
Nominierungsausschuss des Aufsichtsrates, die
wiederum auf der Grundlage derjenigen
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex, denen der Aufsichtsrat mit der
Entsprechenserklärung vom 30. Januar 2020 zu
entsprechen erklärt hat, sowie unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung benannten Ziele und für das
Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils
abgegeben wurde.
Herr Dr. Müller ist Geschäftsführer der Dr.
Helmut Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und
Geschäftsführer der Dr. Helmut Rothenberger
Holding GmbH, Anif/Österreich. Ausweislich
einer Stimmrechtsmitteilung vom 3. September
2019 hält die Dr. Helmut Rothenberger Holding
GmbH, Kelkheim, unmittelbar bzw. die Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH,
Anif/Österreich, mittelbar 50,03 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Damit steht
Herr Dr. Müller gemäß Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex
(unterdessen in der Fassung vom 16. Dezember
2019, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20.
März 2020) in einer geschäftlichen Beziehung zu
einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Dem Vorschlag zur Wahl
von Herrn Dr. Müller in den Aufsichtsrat als
Vertreter der Aktionäre liegt insoweit
entsprechend Empfehlung C.6 Abs. 1, 2. Halbsatz
des Deutschen Corporate Governance Kodex die
Überlegung zugrunde, bei der
Zusammensetzung des Aufsichtsrats die
Eigentümerstruktur zu berücksichtigen. Zudem
ist er aufgrund seiner langjährigen beruflichen
Praxis als Finanzexperte im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG qualifiziert. Die Rothenberger AG,
ein Tochterunternehmen der Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH, Kelkheim, und die
ihrem (Teil-)Konzern zugehörige Röhm Tool GmbH,
deren Geschäftsführer Herr Dr. Müller ist, sind
Lieferanten der Gesellschaft. Abgesehen von den
vorgenannten Sachverhalten steht Herr Dr.
Müller nach Einschätzung des Aufsichtsrates in
keiner persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur NORDWEST Handel AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der NORDWEST
Handel AG oder einem wesentlich an der NORDWEST
Handel AG beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung gemäß Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird. Im Hinblick auf Grundsatz 12 des
Deutschen Corporate Governance Kodex geht der
Aufsichtsrat - auch nach Rücksprache mit dem
Kandidaten - davon aus, dass er den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
Im Hinblick auf die nach dieser
Hauptversammlung anstehende konstituierende
Sitzung des Aufsichtsrates hat Herr Martin
Helmut Bertinchamp seine Bereitschaft erklärt,
weiterhin für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Im Anhang dieser Einladung ist diesem
Wahlvorschlag der Lebenslauf des Kandidaten
beigefügt, der über dessen relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten sowie Erfahrungen
Auskunft gibt und auch die Angaben zu seinen
anderen Mandaten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG enthält. Lebensläufe aller
Aufsichtsratsmitglieder stehen in jährlich
aktualisierter Form im Internet zur Verfügung
unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' /
'Hauptversammlung' / 'Aufsichtsrat'
6. *Wahl des Abschluss- und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Abschlussprüfers für eine
etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5,
117 Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor,
die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu wählen, und für den
Fall zum Abschlussprüfer für den verkürzten
Abschluss und den Zwischenlagebericht
gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG im
Geschäftsjahr 2020 zu wählen, dass dieser
einer Prüfung oder einer prüferischen
Durchsicht unterzogen wird.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -2-
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Satzung in § 15 (Teilnahmerecht an der
Hauptversammlung)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das am 1. Januar 2020
in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der
zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG als Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechts (kurz 'Berechtigungsnachweis'
genannt) ein Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem durch das ARUG II neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG aus. Die
Änderung von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neue § 67c AktG sind gemäß § 26j Abs.
4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen anzuwenden, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Nach der bis dahin anwendbaren Fassung von §
123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht hingegen als
Berechtigungsnachweis ein durch das
depotführende Institut in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Die Satzung der Gesellschaft soll nun in § 15
Abs. 2 Satz 2 und Abs. 3 kürzer gefasst und
insbesondere so angepasst werden, dass sie
nicht von Regelungen hinsichtlich des
Berechtigungsnachweises in der jeweils
anwendbaren Fassung des Gesetzes abweicht.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu
beschließen:
a) Satz 2 in § 15 Absatz 2 der Satzung wird
aufgehoben.
b) Absatz 3 in § 15 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(3) Die Anmeldung muss in Textform
erstellt sein und in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Als
Berechtigungsnachweis reicht der
bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften gesetzlich genügende
Nachweis aus, der sich auf den für
börsennotierte Gesellschaften
gesetzlich bestimmten Zeitpunkt zu
beziehen hat. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse innerhalb der jeweiligen
gesetzlichen Mindestfrist zugehen.'
Der bisherige Wortlaut der Satzung steht im
Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Corporate
Governance' / 'Satzung' zum Download bzw. zur
Einsichtnahme bereit.
*Hinweise aufgrund der COVID-19-Pandemie*
Die Hauptversammlung wird zwar mit der physischen
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten. Sie steht aber aufgrund der globalen
Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch
hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 unter besonderen
Vorzeichen und Herausforderungen. Die Gesundheit aller
Teilnehmer der Veranstaltung sowie aller an ihrer
Organisation und Durchführung beteiligten Personen hat
dabei für uns höchste Priorität, wenngleich eine
persönliche Teilnahme an der Veranstaltung insoweit
jedoch auf eigenes Risiko erfolgt.
Wir werden nach besten Kräften Schutzmaßnahmen zur
Reduzierung möglicher Ansteckungsrisiken ergreifen. So
werden wir geeignete Vorkehrungen zur Hygiene, zur
Steuerung des Zutritts und zur Gewährleistung eines
Mindestabstands von 1,5 Metern zwischen Personen
(namentlich bei der Anordnung von Sitzplätzen und auch
in Warteschlangen) treffen. Zudem werden wir zur
Sicherstellung der Rückverfolgbarkeit im Sinne der
Coronaschutzverordnung des Landes Nordrhein-Westfalen
bestimmte Kontaktdaten der anwesenden Personen
erfassen, aufbewahren und im Bedarfsfall der
zuständigen Behörde auf deren Verlangen zur Verfügung
stellen. Der Ablauf der Hauptversammlung wird auf das
rechtlich Notwendige beschränkt. Auch Gäste werden wir
zu der Veranstaltung nicht einladen. Wir werden ferner
versuchen, Gruppierungen von Personen am
Veranstaltungsort möglichst zu reduzieren. Daher werden
wir auf eine Verpflegung vor Ort verzichten.
Vorstellbar ist zudem, dass noch weitere Vorkehrungen
erforderlich oder gesetzlich vorgeschrieben werden,
z.B. das Tragen einer Mund-Nase-Bedeckung während der
Veranstaltung.
Unter diesen Umständen möchten wir eine Empfehlung an
unsere Aktionäre aussprechen:
Bitte prüfen Sie gründlich, ob Sie dieses Jahr
an unserer Hauptversammlung teilnehmen möchten
oder ob Sie auf eine persönliche Teilnahme
verzichten können und stattdessen von der
Möglichkeit Gebrauch machen, sich durch
Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär
oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten zu
lassen oder Ihr Stimmrecht mittels Vollmacht-
und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auszuüben; Näheres dazu wird unten im Abschnitt
'Verfahren der Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte' erläutert.
Diese Bitte richten wir nicht nur an Personen, die zu
einer COVID-19-Risikogruppe gehören, sondern aufgrund
der allgemeinen Risiken aus der Virusverbreitung an
alle Aktionäre.
Bitte prüfen Sie auch regelmäßig die Internetseite
unserer Gesellschaft unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
im Hinblick auf Neuerungen und weitere Informationen.
Wir können nicht ausschließen, dass die
Hauptversammlung aufgrund behördlicher Maßnahmen
später abgesagt bzw. verschoben werden muss oder nur
unter Einschränkungen durchführbar ist.
Wir bitten um Ihr Verständnis für unsere Maßnahmen
und zählen auf Ihre Unterstützung.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 2 und 3 der
Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2
bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26j
Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
(EGAktG) diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und einen
Berechtigungsnachweis erbringen. Als
Berechtigungsnachweis reicht ein besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
beziehen, mithin auf Donnerstag, den 2. Juli 2020, 0:00
Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft).
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in
Textform erstellt sein, in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen und der Gesellschaft
bis spätestens Donnerstag, 16. Juli 2020, 24:00 Uhr
(Ortszeit am Sitz der Gesellschaft),
unter folgender Anschrift zugehen:
NORDWEST Handel AG
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911
oder per E-Mail: nordwest2020@aaa-hv.de
*Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte*
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch einen
Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in
Fällen der Bestellung eines Bevollmächtigten muss sich
der Aktionär rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden
und den Berechtigungsnachweis erbringen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b
BGB) zu erfolgen. Der Anwendungsbereich des § 135 AktG
betrifft die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder
anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellten Personen oder Institutionen, für die
in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die Absicht
besteht, einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere, mit diesen
gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Person oder Institution zu
bevollmächtigen, erscheint es mithin empfehlenswert,
dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte
rechtzeitig abstimmen.
Intermediär ist gemäß § 67a Abs. 4 AktG eine
Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der
Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von
Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen
erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit
Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in
einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum haben. Die Definition des
Intermediärs umfasst daher insbesondere
Wertpapierfirmen im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der
Richtlinie 2014/65/EU und Kreditinstitute im Sinne von
Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013
des Europäischen Parlaments und des Rates sowie
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June 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: NORDWEST Handel AG: Bekanntmachung der -3-
Zentralverwahrer im Sinne von Art. 2 Abs. 1 Nr. 1 der Verordnung (EU) Nr. 909/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates. Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911 oder per E-Mail: nordwest2020@aaa-hv.de Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Wenn ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Diese Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Vollmachten und die Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung erteilt werden und müssen in Textform (§ 126b BGB) möglichst unter Verwendung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Formulars übermittelt werden. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter sowie weitere Hinweise erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; sie stehen auch im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zum Download bereit. Im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir, das ausgefüllte Vollmacht- und Weisungsformular mit der Eintrittskarte bzw. Eintrittskartennummer zur Hauptversammlung aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens Mittwoch, 22. Juli 2020, 12:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) zu senden an: NORDWEST Handel AG c/o AAA HV Management GmbH Am Stadion 18-24 51465 Bergisch Gladbach oder per Telefax Nr.: +49 2202 2356911 oder per E-Mail: nordwest2020@aaa-hv.de Daneben bieten wir in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. *Rechte der Aktionäre* *Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EURO 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen Betrages von EURO 500.000,00, weil dieser bei der NORDWEST Handel AG niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens neunzig Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, 22. Juni 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - Vorstand - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund *Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 Sätze 1 bis 3 AktG)* Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG in Verbindung mit § 26j Abs. 4 EGAktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe des Namens, des ausgeübten Berufs und des Wohnorts des Vorgeschlagenen) und - bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden). Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 bzw. § 127 Sätze 1 bis 3 AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden: NORDWEST Handel AG - HV-Büro - Robert-Schuman-Straße 17 D-44263 Dortmund oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999 oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 8. Juli 2020, 24:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse www.nordwest.com in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten kann im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war. *Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)* In der Hauptversammlung hat der Vorstand nach § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne diese Erleichterungen hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
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June 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 17
Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und
Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu
beschränken.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO
16.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.205.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt 3.205.000. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf
den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung
im Bundesanzeiger.
*Sonstige Hinweise*
Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll kein Beschluss gefasst
werden. Denn die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung den
Jahresabschluss festzustellen oder den Konzernabschluss
zu billigen hätte, liegen nicht vor. In diesem
Zusammenhang ist die Hauptversammlung nach § 175 Abs. 1
AktG lediglich zuständig zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nebst des
zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft
und den Konzern. Zum erläuternden Bericht des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 bzw. §
315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 83 Abs. 1 Satz 2
des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch (EGHGB)
(§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) und zum Bericht des
Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) bedarf es ebenfalls
keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.
Der oben angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im
Sinne von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Bedeutung,
dass nur diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt
Aktionäre der Gesellschaft sind, bei Erfüllung der
weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind. Der
Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine
etwaige Dividendenberechtigung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Bei rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des
Berechtigungsnachweises werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt,
wobei die Eintrittskarten lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts sind. Bitte melden Sie sich frühzeitig an,
wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung
beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung
zu erleichtern.
*Unterlagen, Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft*
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung und der
Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des
Bilanzgewinnes aus dem Geschäftsjahr 2019 zu Punkt 2
der Tagesordnung können in den Geschäftsräumen der
NORDWEST Handel AG, HV-Büro, Robert-Schuman-Straße
17, D-44263 Dortmund, eingesehen werden; auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die Einladung zu dieser Hauptversammlung nebst
Tagesordnung, die zu den Punkten 1 und 2 der
Tagesordnung genannten Unterlagen sowie sonstige
Veröffentlichungen im Sinne von § 124a AktG stehen im
Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
zum Download bereit.
Darüber hinaus steht der gesamte Jahres- und
Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2019 im Online-Geschäftsbericht der Gesellschaft im
Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
zum Download bereit.
*Hinweis zum Datenschutz*
Die
NORDWEST Handel AG
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
Tel.: +49 231 2222-3001
E-Mail: info@nordwest.com
Internet: www.nordwest.com
erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten
von ihren Aktionären bzw. von den durch diese
bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der
Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der
Hauptversammlung, einschließlich des
Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der am
Hauptversammlungstag stattfindenden Präsenzerfassung.
Weitergehende Informationen zum Datenschutz stehen im
Internet unter der Adresse
www.nordwest.com
in der Rubrik 'Investor Relations' / 'Hauptversammlung'
zum Download bereit und können kostenlos unter
nachstehender Adresse angefordert werden:
NORDWEST Handel AG
- HV-Büro -
Robert-Schuman-Straße 17
D-44263 Dortmund
oder per Telefax Nr.: +49 231 2222-5999
oder per E-Mail: hauptversammlung@nordwest.com
Die Bekanntmachung der Einberufung dieser
Hauptversammlung ist am 10. Juni 2020 im Bundesanzeiger
erfolgt.
*Dortmund, im Juni 2020*
*NORDWEST Handel AG*
_Der Vorstand_
Anhang
Lebenslauf des unter Tagesordnungspunkt 5
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten
Herr Dr. Ingo Hermann Müller
Geburtsdatum: 8. April 1977
Nationalität: deutsch
Wohnort: Bad Homburg v.d.H.
Beruf: Vorstand der AUTANIA
Aktiengesellschaft für
Industriebeteiligungen und
Geschäftsführer der Dr. Helmut
Rothenberger Holding GmbH, beide
in Kelkheim, sowie Geschäftsführer
der Dr. Helmut Rothenberger
Holding GmbH,
Anif/Österreich, und
Geschäftsführer der Röhm Tool
GmbH, Sontheim an der Brenz
Ausbildung:
2001: Diplom-Volkswirt, Universität Bonn
2002: Magister Legum, Universität Osnabrück
2007: Steuerberaterexamen
2008: Dr. rer. pol. (Betriebswirtschaftslehre),
Universität Bamberg
2010: Wirtschaftsprüferexamen
Beruflicher Werdegang:
09/2002-08/2006: Otto-Friedrich-Universität
Bamberg:
Wissenschaftlicher Mitarbeiter
am Lehrstuhl für
Betriebswirtschaftslehre, insb.
betriebliche Steuerlehre und
Wirtschaftsprüfung
12/2006-12/2012: Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
, Frankfurt am Main:
Steuerberater und
Wirtschaftsprüfer (Prokurist)
seit 2013: Dr. Helmut
Rothenberger-Unternehmensgruppe
:
in 2013 Eintritt als
Bereichsleiter Finanzen &
Controlling;
seit 2015 Mitglied des
Vorstands und CFO der AUTANIA
Aktiengesellschaft für
Industriebeteiligungen,
Kelkheim;
seit 2017 Geschäftsführer der
Dr. Helmut Rothenberger Holding
GmbH, Kelkheim;
seit 2019 Geschäftsführer der
Dr. Helmut Rothenberger Holding
GmbH, Anif/Österreich;
Übernahme von weiteren
Konzerngeschäftsführungsmandate
n
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Ein weiteres Mandat von Herrn Dr. Müller in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten besteht als Mitglied des
Aufsichtsrates und Vorsitzender des Prüfungsausschusses
der LEISTRITZ Aktiengesellschaft, Nürnberg.
Zudem ist er im vergleichbaren ausländischen
Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens Mitglied
des Verwaltungsrates der PGS
Präzisions-Granitan-Systeme AG, Glarus/Schweiz.
Weitere wesentliche Nebentätigkeiten:
keine
Sonstiges:
seit 11/2019 Mitglied des Aufsichtsrates der
NORDWEST Handel AG, hierbei
Vorsitzender des
Prüfungsausschusses und Mitglied im
Nominierungsausschuss
2020-06-10 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: NORDWEST Handel AG
Robert-Schuman-Straße 17
44263 Dortmund
Deutschland
Telefon: +49 231 2222 3220
Fax: +49 231 2222 5714
E-Mail: s.kuelpmann@nordwest.com
Internet: https://www.nordwest.com/
ISIN: DE0006775505
WKN: 677550
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1067597 2020-06-10
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