DJ DGAP-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2020 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Heidelberg Pharma AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.07.2020 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-12 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer:
A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(COVID-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten
(virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare
Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land
Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Maßnahmen
und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für
die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie
die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der Vorstand der
Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der
Heidelberg Pharma AG Wir laden hiermit unsere Aktionäre
zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der
Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am Mittwoch, den
22. Juli 2020,
um 11:00 Uhr (MESZ) stattfindet.
Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der
Unternehmenszentrale der Heidelberg Pharma AG,
Schriesheimer Str. 101, 68526 Ladenburg, statt. Für die
Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort
der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird nach § 1
Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz unter der
Internetadresse
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik 'Presse & Investoren > Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice für die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte in Bild und Ton übertragen; diese
Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und
keine elektronische Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2.
Alt. COVID-19-Gesetz (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Heidelberg Pharma AG und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den
Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum
30. November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019
Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
können im Internet unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik 'Presse & Investoren >
Hauptversammlung' eingesehen werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem
Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November
2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30.
November 2019 beendete Geschäftsjahr 2018/2019
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2019/2020*
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November
2020 endende Geschäftsjahr 2019/2020 bestellt.
5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2018/I und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I
sowie über eine entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der
Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand
ermächtigt, bis zum 25. Juni 2023 das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2018/I). Das Genehmigte Kapital 2018/I
wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom
26. Juni 2018 in Höhe von EUR 14.051.267,00
beschlossen und am 25. Juli 2018 in das
Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der
Einladung zu der Hauptversammlung am 22. Juli 2020
ist das Genehmigte Kapital 2018/I einmal durch
Vorstandsbeschluss vom 27. April 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage
ausgenutzt worden, wobei die Durchführung der
Kapitalerhöhung am 29. April 2020 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
eingetragen wurde. Somit steht nur noch ein
Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR
11.230.306,00 zur Verfügung.
Das Genehmigte Kapital 2018/I soll nunmehr, soweit
noch nicht ausgenutzt, vollständig aufgehoben und
durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes
Kapital 2020/I) ersetzt werden.
Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I soll
nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital
2020/I wirksam an seine Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
1. Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß §
5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird, soweit diese Ermächtigung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2020/I im Handelsregister noch
nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Ziffer 2. und 3. beschlossenen Genehmigten
Kapitals 2020/I im Handelsregister
aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21.
Juli 2025 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
15.515.286,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
15.515.286 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I).
Bei Barkapitalerhöhungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) zur Vermeidung von Spitzenbeträgen.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen.
Der Vorstand wird schließlich
ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der -2-
Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020/I zu ändern.
3. § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
wird wie folgt neu gefasst:
_'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21.
Juli 2025 (einschließlich) einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
15.515.286,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu
15.515.286 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020/I)._
Bei Barkapitalerhöhungen steht den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu. Die Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts während
der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, welche
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden; oder
b) _zur Vermeidung von Spitzenbeträgen._
_Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen._
_Der Vorstand ist schließlich
ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2020/I zu ändern.'_
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines
entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2020/I) sowie eine Satzungsänderung*
Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist
eine wesentliche Grundlage für eine positive
Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der
Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder
Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand
und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um
diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im
Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese
Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
1. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21.
Juli 2025 (einschließlich) einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen
(zusammenfassend
'*W/O-Schuldverschreibungen*') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung zu begeben und den
Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug
von insgesamt bis zu 12.705.033 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 12.705.033,00 ('*Neue Aktien*') nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen zu gewähren. Die
Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen sind gegen
Bareinlagen auszugeben und können
außer in Euro auch in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Staates
- unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert von max.
EUR 50.000.000,00 - begeben werden.
Die W/O-Schuldverschreibungen können
auch durch Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, begeben
werden. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Rückzahlung der
W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Berechtigten der
W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte zum Bezug Neuer
Aktien zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe von
W/O-Schuldverschreibungen ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf die neuen W/O-Schuldverschreibungen
einzuräumen. Die
W/O-Schuldverschreibungen sollen dann
grundsätzlich von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden die
W/O-Schuldverschreibungen von einem
Unternehmen, an dem die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, begeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des
Bezugsrechts für die Aktionäre der
Gesellschaft nach Maßgabe der
vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
auszuschließen,
* um Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
* soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder von
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue
W/O-Schuldverschreibungen in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung
der Wandlungspflichten zustünde,
oder
* soweit die aufgrund der Wandlungs-
oder Optionsrechte auszugebenden
Neuen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind anzurechnen:
- Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gemäß
oder in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden, und
- Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß diesem letzten
Aufzählungspunkt ist ferner nur dann
zulässig, wenn der Ausgabepreis der
W/O-Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der -3-
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
c) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
deren Inhaber das Recht, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand unter Beachtung der Vorgaben
der Hauptversammlung, insbesondere im
Hinblick auf den Wandlungspreis, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Wandelanleihebedingungen
in Neue Aktien umzutauschen. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien
darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer
Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Neue Aktie ergeben. Dabei kann eine Auf-
oder Abrundung auf eine ganze Zahl
erfolgen.
Die Wandelanleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht vorsehen.
d) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Schuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand unter Beachtung der
Vorgaben der Hauptversammlung,
insbesondere im Hinblick auf den
Optionspreis, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen
Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag
des Grundkapitals der bei Ausübung der
Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf
den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
e) Wandlungspreis, Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Neue Aktie
mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss
mindestens 80 % des Referenzkurses
betragen.
'Referenzkurs' ist,
* wenn ein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird, der
volumengewichtete Durchschnitt der
Kurse der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem der
Frankfurter Wertpapierbörse)
während des Zeitraums des von den
die Emission begleitenden
Kreditinstituten durchzuführenden
Bookbuilding-Verfahrens, in dem die
Investoren Kaufanträge für die
W/O-Schuldverschreibungen abgeben
können, oder
* wenn kein Bookbuilding-Verfahren
durchgeführt wird:
- wenn die
W/O-Schuldverschreibungen den
Aktionären zum Bezug angeboten
werden, der höhere der beiden
folgenden Beträge: ungewichteter
Durchschnitt der Schlusspreise
während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der letzten vier Tage
der Bezugsfrist und Schlusspreis
am fünftletzten Tag der
Bezugsfrist, oder
- wenn die
W/O-Schuldverschreibungen den
Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, der
ungewichtete Durchschnitt der
Schlusspreise an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über den Ausgabebetrag
der W/O-Schuldverschreibungen.
'*Schlusspreis*' ist, im Hinblick auf
jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) in der Schlussauktion
ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein
solcher Schlusskurs an dem betreffenden
Handelstag nicht ermittelt wird, der
letzte im fortlaufenden Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem der Frankfurter
Wertpapierbörse) ermittelte Preis der
Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9
Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder
Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann
unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht
oder weitere W/O-Schuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern
schon bestehender Wandlungs- oder
Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht
einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen
würde.
Die Bedingungen der
W/O-Schuldverschreibungen können darüber
hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer
außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich
hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch
Dritte) eine Anpassung der Options- und
Wandlungspflichten bzw. -rechte
vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises kann auch durch eine
Barzahlung der Gesellschaft sowie durch
eine Erhöhung der bei Wandlung oder
Optionsausübung zu gewährenden Anzahl
von Neuen Aktien bewirkt werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
f) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen können bestimmen,
dass die Gesellschaft den Inhabern der
Wandlungs- oder Optionsrechte nicht
Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen
hat.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf
Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann
vorgesehen werden, dass diese Bruchteile
nach Maßgabe der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer
Neuer Aktien addiert werden können.
Ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder ein Barausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
g) Ausgestaltung im Einzelnen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe-
oder Optionsbedingungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabebetrag der
W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs-
oder Optionspreis, Laufzeit und
Stückelung und den Wandlungs- oder
Optionszeitraum festzulegen.
2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 12.705.033,00 durch Ausgabe von bis zu
12.705.033 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung neuer
Aktien an Inhaber von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 durch die Gesellschaft
oder durch Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich beteiligt ist, gewährt werden.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am
Gewinn teil.
3. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals
2020/I
§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 8
mit folgendem Wortlaut ergänzt:
'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 12.705.033,00
durch Ausgabe von bis zu 12.705.033
auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2020/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
neuer Aktien an Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 22. Juli 2020
gemäß dem Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 6 durch die
Gesellschaft oder durch
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, gewährt werden. Die Ausgabe
der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Beschlusses jeweils
festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur
durchgeführt, soweit die Inhaber
der Wandlungs- oder Optionsrechte
von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder
Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllen. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum
Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein
Gewinnverwendungsbeschluss
vorhanden ist, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 5 Abs. 8 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden
Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt für
den Fall der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandlungs- oder Optionsrechten nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte.'
7. *Beschlussfassung über die Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1
AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
zusammen und besteht aus fünf Mitgliedern. Die
Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.
Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern
zusammen. Gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 10
Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die
Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden,
wird nicht mitgerechnet.
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Juli
2020 endet die Amtszeit sämtlicher
Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind fünf
Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Alle
derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder stehen
für eine Wiederwahl zu Verfügung. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl des
Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag
seines Personal- und Nominierungsausschusses vor,
die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten
Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu
wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis f)
genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, welche über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also
voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung
2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht
mitgerechnet.
a) Herr Prof. Dr. Christof Hettich,
wohnhaft in Schwetzingen,
ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und
Partner bei RITTERSHAUS Rechtsanwälte
Partnerschaftsgesellschaft mbB,
Mannheim/Frankfurt am Main/München,
Geschäftsführer der dievini Verwaltungs
GmbH, der Komplementärin der dievini Hopp
BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf,
sowie Vorstandsvorsitzender der SRH
Holding SdbR, Heidelberg.
b) Herr Dr. Friedrich von Bohlen und
Halbach,
wohnhaft in Heidelberg,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der
dievini Verwaltungs GmbH, der
Komplementärin der dievini Hopp BioTech
holding GmbH & Co. KG, Walldorf.
c) Herr Dr. Georg F. Baur,
wohnhaft in Hamburg,
ausgeübter Beruf: Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Heidelberg Pharma AG, Geschäftsführer der
Park & Garden Organisations GbR sowie
Mitglied in weiteren Aufsichtsräten und
Mitglied in einem vergleichbaren
inländischen Kontrollgremium eines
Wirtschaftsunternehmens, wie nachfolgend
im Einzelnen unter 'Mandate' lit. c)
dargestellt.
d) Frau Dr. Birgit Kudlek,
wohnhaft in Bad Soden,
ausgeübter Beruf: Global Senior Vice
President (Ex-US) Technical Operations,
Mundipharma International Limited,
Cambridge, MA, USA.
e) Herr Dr. Mathias Hothum
wohnhaft in Walldorf,
ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der
dievini Verwaltungs GmbH, der
Komplementärin der dievini Hopp BioTech
holding GmbH & Co. KG, Walldorf.
Mandate:
Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei
den nachfolgend unter (i) aufgeführten
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.
a) Herr Prof. Dr. Christof Hettich
(i) InterComponentWare
Aktiengesellschaft, Walldorf
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
LTS Lohmann Therapie-Systeme AG,
Andernach (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
(ii) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim,
nunmehr Weinheim 216 GmbH & Co. KG
i.L. (Vorsitzender des Beirats)
immatics biotechnologies GmbH,
Tübingen (Stellvertretender
Vorsitzender des Beirats)
Gesellschaften der Vetter Group,
Ravensburg:
Vetter Pharma-Fertigung GmbH & Co.
KG, Vetter Pharma-Fertigung
Verwaltungs-GmbH,
Arzneimittelgesellschaft mbH
Apotheker Vetter & Co., Vetter
Injekt System GmbH & Co. KG, Vetter
Injekt System Verwaltungs-GmbH
(Mitglied der Beiräte)
Molecular Health GmbH, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
b) Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach
(i) Apogenix AG, Heidelberg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
CureVac AG, Tübingen (Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
(ii) AC Immune SA, Lausanne, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim,
nunmehr Weinheim 216 GmbH & Co. KG
i.L. (Mitglied des Beirats)
Immatics GmbH, Tübingen (Mitglied
des Beirats)
Novaliq GmbH, Heidelberg
(Vorsitzender des Beirats)
Wyss Translational Center, Zürich,
Schweiz (Stellvertretender
Vorsitzender des Evaluation Board)
c) Herr Dr. Georg F. Baur
(i) J.F. Müller & Sohn AG, Hamburg
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg
(Stellvertretender Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
(ii) keine
d) Frau Dr. Birgit Kudlek
(i) keine
(ii) Bormioli Pharma S.p.A., Mailand,
Italien (Mitglied des
Aufsichtsrats)
Atnahs Pharma Limited, London,
Vereinigtes Königreich (Mitglied
des Advisory Committee)
e) Herr Dr. Mathias Hothum
(i) Apogenix AG, Heidelberg (Mitglied
des Aufsichtsrats)
CureVac AG, Tübingen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
(ii) Cytonet GmbH & Co. KG, Weinheim,
nunmehr Weinheim 216 GmbH & Co. KG
i.L. (Mitglied des Beirats)
Joimax GmbH, Karlsruhe
(Vorsitzender des Beirats)
Novaliq GmbH, Heidelberg (Mitglied
des Beirats)
Molecular Health GmbH, Heidelberg
(Mitglied des Beirats)
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
www.heidelberg-pharma.com
in der Rubrik 'Presse & Investoren >
Hauptversammlung' zur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance
Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf
achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer
Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht;
außerdem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten
den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht - mit
Ausnahme von den Herren Prof. Dr. Christof
Hettich, Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach
sowie Dr. Mathias Hothum - keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dem
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June 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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