DJ DGAP-HV: Aktienbrauerei Kaufbeuren AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2020 in Kaufbeuren (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Aktienbrauerei Kaufbeuren AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Aktienbrauerei Kaufbeuren AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2020 in Kaufbeuren (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-12 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Aktienbrauerei Kaufbeuren AG Kaufbeuren ISIN: DE0005013007 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Mittwoch, den 22. Juli 2020, um 11.00 Uhr (MESZ) in Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) stattfindenden 131. ordentlichen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird für Aktionäre der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft live im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ausgeübt werden. Die Hauptversammlung findet in den Räumlichkeiten der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft, Hohe Buchleuthe 3, 87600 Kaufbeuren, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes statt. Tagesordnung 1. *Wahl des Versammlungsleiters* Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Lebensmittelpunkt in den USA. Es ist angesichts nicht absehbarer Reisebeschränkungen ungewiss, ob der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Versammlungsleiter am Ort der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen würde. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben daher vorsorglich erklärt, für die Versammlungsleitung nicht zur Verfügung zu stehen, sodass die Wahl eines Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung notwendig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart, zum Versammlungsleiter gemäß § 21 S. 2 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zu wählen. 2. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2019 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019* Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter www.ab-kf.de im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2019 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stadtberger Straße 99, 86157 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2019/2020, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 und entsprechende Satzungsänderung* Das von der Hauptversammlung am 28. Mai 2009 beschlossene Genehmigte Kapital ist am 27. Mai 2014 ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Das in § 4 der Satzung ab Absatz 2 aufgeführte und bereits ausgelaufene Genehmigte Kapital wird aufgehoben und wie nachfolgend neu gefasst. 2. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig in Höhe von bis zu insgesamt EUR 772.850,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung des Vorstands anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten sowie zum Erwerb von Immobilien und Grundstücken. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 3. In der Satzung wird § 4 der Satzung nach Absatz 1 wie folgt eingefügt: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juli 2025 einmalig oder mehrmalig in Höhe von bis zu insgesamt EUR 772.850,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung des Vorstands anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten sowie zum Erwerb von Immobilien und Grundstücken. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).' *Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gem. § 203 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6* Zu TOP 6 der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2020 zu schaffen. Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. §186
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June 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite des Unternehmens unter www.ab-kf.de im Bereich Investor Relations/Geschäftsberichte zugänglich ist und in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert wird: *Anlass für die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2020:* Die Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft enthält bislang eine bereits am 27. Mai 2014 ausgelaufene Ermächtigung des Vorstandes zur Kapitalerhöhung gegen Geld- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital). Damit die Verwaltung künftig in der Lage ist, die Kapitalbasis der Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken, soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch den Vorstand vorgesehen werden. Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht einzuräumen. *Ausschluss des Bezugsrechts:* Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre, die infolge der festgelegten Bezugsverhältnisse entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können und damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich verwertet. Ferner soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien einen rechnerischen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung anderweitig in Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Damit wird die Verwaltung in die Lage versetzt, zur Stärkung der Eigenkapitalbasis kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen zu können und bei der Platzierung der Aktien durch marktnahe Festsetzung des Ausgabepreises eine größtmögliche Eigenkapitalzufuhr zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Zudem kann eine derartige Kapitalerhöhung mit der Gewinnung neuer Aktionäre verbunden werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag möglichst niedrig bemessen. Aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung auf 10% des Grundkapitals und des börsennahen Ausgabepreises behalten die Aktionäre die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Quote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen an der Börse zu erwerben. Ferner soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Darlehens- und sonstigen Verbindlichkeiten, sowie zum Erwerb von Immobilien und Grundstücken auszuschließen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sonst sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können. Akquisitionen können maßgeblich zur Verbesserung der Wettbewerbssituation beitragen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen in gewissen Ländern bzw. den steuerlichen Anforderungen von Verkäufern zu entsprechen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Möglichkeit oder die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. *Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung* Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (nachfolgend "Covid-19-Gesetz") als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin) abgehalten. Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht wie nachfolgend näher beschrieben ausschließlich durch elektronische Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ausüben. Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ist keine elektronische Teilnahme i.S.d. § 118 Abs. 1 S. 2 AktG und berechtigt auch nicht dazu. Über die Internetseite der Gesellschaft unter www.ab-kf.de wird im Bereich Investor Relations ein Aktionärsportal zur Verfügung gestellt. Die Hauptversammlung wird am 22. Juli 2020 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Aktionärsportal für die angemeldeten Aktionäre übertragen. Die Aktionäre können elektronisch über das Aktionärsportal - nach Maßgabe der nachstehenden Teilnahmebedingungen - die Hauptversammlung verfolgen, ihre Aktionärsrechte wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2020 (letzter Anmeldetag), bei Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax 0711 / 715 90 99 e-mail: hv@aeb-ag.de in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, 1. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt dann die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle, welche die Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung ausstellt. Allen ordnungsgemäß unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') werden anstelle herkömmlicher Eintrittskarten
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June 12, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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