DGAP-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch
ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur
virtuellen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am
Dienstag, 28. Juli 2020, 14:00 Uhr.
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
("*COVID-19-Gesetz*") findet die Hauptversammlung der
Progress-Werk Oberkirch AG ("*Gesellschaft*") ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt.
Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt
'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der
Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung
wird über den Online-Service der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren &
Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020'
in Bild und Ton (live) übertragen.
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen werden der
Hauptversammlung erläutert und liegen, ebenso wie
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, ab Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der
Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße
8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im
Internet unter
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren & Presse/News &
Publikationen/Berichte' im veröffentlichten
Geschäftsbericht 2019 eingesehen werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26.
März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist demzufolge zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der
Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der
Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von
4.777.828,21 EUR wie folgt zu verwenden:
Keine Ausschüttung einer 0,00 EUR
Dividende
Vortrag auf neue Rechnung 4.777.828,21 EUR
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag trägt
den operativen und finanziellen Herausforderungen
und negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf
die Geschäftsentwicklung im laufenden
Geschäftsjahr durch die Ausbreitung des
Coronavirus Rechnung und soll durch den Verzicht
auf eine Dividendenausschüttung zu einer
Verbesserung der Liquiditätslage beitragen. Der
Vorstand beobachtet die Lage stetig und umfassend
und wird - basierend auf den Entwicklungen in den
nächsten Wochen und den daraus abzuleitenden
Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der
Gesellschaft - diesen Vorschlag nochmals
überprüfen und der Hauptversammlung gegebenenfalls
einen aktualisierten Vorschlag unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021
im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in
Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
genannten Art auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2015 geschaffene Genehmigte Kapital 2015 lief
am 18. Mai 2020 ab.
Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin
Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben,
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu
reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf
kurzfristig stärken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 (unverändert) in Höhe von
EUR 4.687.500,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025
(einschließlich) durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und
zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- um neue Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
