DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-16 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am Dienstag, 28. Juli 2020, 14:00 Uhr. Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ("*COVID-19-Gesetz*") findet die Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG ("*Gesellschaft*") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' in Bild und Ton (live) übertragen. *TAGESORDNUNG* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung erläutert und liegen, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte' im veröffentlichten Geschäftsbericht 2019 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von 4.777.828,21 EUR wie folgt zu verwenden: Keine Ausschüttung einer 0,00 EUR Dividende Vortrag auf neue Rechnung 4.777.828,21 EUR Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag trägt den operativen und finanziellen Herausforderungen und negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr durch die Ausbreitung des Coronavirus Rechnung und soll durch den Verzicht auf eine Dividendenausschüttung zu einer Verbesserung der Liquiditätslage beitragen. Der Vorstand beobachtet die Lage stetig und umfassend und wird - basierend auf den Entwicklungen in den nächsten Wochen und den daraus abzuleitenden Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft - diesen Vorschlag nochmals überprüfen und der Hauptversammlung gegebenenfalls einen aktualisierten Vorschlag unterbreiten. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 geschaffene Genehmigte Kapital 2015 lief am 18. Mai 2020 ab. Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 (unverändert) in Höhe von EUR 4.687.500,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
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June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
AktG verbundenen Unternehmen auszugeben; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen. Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. b) *Satzungsänderung* § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: (3) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR _4.687.500,00 _zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG._ _Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:_ - _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;_ - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; - _um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;_ - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - _zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen._ Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen._ c) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung* Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 27. Juli 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6:* Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 28. Juli 2020 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend bekanntgemacht ist: Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2020 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00, also der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft wieder ermöglichen, sich bei Bedarf - etwa zwecks Finanzierung von Beteiligungserwerben oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis - schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne vom Rhythmus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung abhängig oder auf die zeitaufwändige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung angewiesen zu sein. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Wie bisher soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll dabei von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 Aktiengesetz). Jedoch soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein:
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