DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch
ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur
virtuellen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am
Dienstag, 28. Juli 2020, 14:00 Uhr.
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
("*COVID-19-Gesetz*") findet die Hauptversammlung der
Progress-Werk Oberkirch AG ("*Gesellschaft*") ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt.
Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt
'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der
Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung
wird über den Online-Service der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren &
Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020'
in Bild und Ton (live) übertragen.
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen werden der
Hauptversammlung erläutert und liegen, ebenso wie
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, ab Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der
Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße
8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im
Internet unter
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren & Presse/News &
Publikationen/Berichte' im veröffentlichten
Geschäftsbericht 2019 eingesehen werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26.
März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist demzufolge zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der
Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der
Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von
4.777.828,21 EUR wie folgt zu verwenden:
Keine Ausschüttung einer 0,00 EUR
Dividende
Vortrag auf neue Rechnung 4.777.828,21 EUR
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag trägt
den operativen und finanziellen Herausforderungen
und negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf
die Geschäftsentwicklung im laufenden
Geschäftsjahr durch die Ausbreitung des
Coronavirus Rechnung und soll durch den Verzicht
auf eine Dividendenausschüttung zu einer
Verbesserung der Liquiditätslage beitragen. Der
Vorstand beobachtet die Lage stetig und umfassend
und wird - basierend auf den Entwicklungen in den
nächsten Wochen und den daraus abzuleitenden
Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der
Gesellschaft - diesen Vorschlag nochmals
überprüfen und der Hauptversammlung gegebenenfalls
einen aktualisierten Vorschlag unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021
im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in
Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
genannten Art auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2015 geschaffene Genehmigte Kapital 2015 lief
am 18. Mai 2020 ab.
Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin
Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben,
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu
reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf
kurzfristig stärken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 (unverändert) in Höhe von
EUR 4.687.500,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025
(einschließlich) durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und
zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- um neue Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch -2-
AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch vollständig
oder teilweise als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien in die
Gesellschaft einzubringen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger
Aktien der Gesellschaft, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. Juli 2025 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
_4.687.500,00 _zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu gewähren, und zwar,
soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG._
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- _um neue Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- _zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft
einzubringen._
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden
bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen anteiligen
Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen._
c) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 und,
falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 27.
Juli 2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6:*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 28. Juli 2020 einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in
dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend
bekanntgemacht ist:
Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2020 soll der
Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 4.687.500,00, also der Hälfte des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, zu
erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll der
Gesellschaft wieder ermöglichen, sich bei Bedarf -
etwa zwecks Finanzierung von Beteiligungserwerben
oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis - schnell
und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu
verschaffen, ohne vom Rhythmus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung abhängig oder auf
die zeitaufwändige Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung angewiesen
zu sein. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer
kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung
getragen.
Wie bisher soll den Aktionären auch bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zustehen. Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll dabei von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die
neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 Aktiengesetz).
Jedoch soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in folgenden Fällen zum Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigt sein:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
- Der Vorstand soll ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll
ein praktikables Bezugsverhältnis
ermöglichen und damit die technische
Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge
ist in der Regel gering, der Aufwand für
die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen
regelmäßig deutlich höher. Die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen würden in keiner
vernünftigen Relation zum Vorteil für die
Aktionäre stehen. Die als sogenannte
'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
in diesen Fällen dient daher der
Praktikabilität und erleichterten
Durchführung einer Emission. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist infolge der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Der Vorstand soll ferner das Bezugsrecht
bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausschließen können, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
kann zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu
nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre
erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§
186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf
aktuelle Marktverhältnisse nicht zu.
Ferner können wegen der Volatilität der
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der
Regel nur erzielt werden, wenn die
Gesellschaft hieran nicht über einen
längeren Zeitraum gebunden ist. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts verlangt §
186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige
Bezugspreis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben
wird. Es besteht daher bei Einräumung
eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko
- insbesondere das über mehrere Tage
bestehende Kursänderungsrisiko - als bei
einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für
eine erfolgreiche Platzierung sind bei
Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig entsprechende
Sicherheitsabschläge auf den aktuellen
Börsenkurs erforderlich; dies führt in der
Regel zu ungünstigeren Konditionen für die
Gesellschaft als bei einer unter
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei
Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der
Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten
eine vollständige Platzierung nicht ohne
Weiteres gewährleistet und eine
anschließende Platzierung bei Dritten
in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden.
Der Anteil am Grundkapital, der auf die
unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. In diesem Rahmen hält es
der Gesetzgeber den Aktionären für
zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder
Veräußerung eigener Aktien in
direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht ausgegeben werden können
oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese
Anrechnungen dienen dem Schutz der
Aktionäre, um die quotale Verwässerung
ihrer Beteiligung möglichst gering zu
halten. Einer wirtschaftlichen
Verwässerung der Beteiligung soll das
Erfordernis eines börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien
entgegenwirken. Es ist daher
sichergestellt, dass die Vermögens- und
Beteiligungsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt bleiben, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet
werden.
- Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder von mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
unter Bezugsrechtsausschluss erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, diesen ohne
Erwerb eigener Aktien über die Börse
Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe
von Mitarbeiteraktien kann im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen,
da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme der
Mitarbeiterverantwortung gefördert werden
kann. Nach dem Aktiengesetz können die
hierfür benötigten Aktien wahlweise durch
den Erwerb eigener Aktien oder aus
genehmigtem Kapital bereitgestellt werden.
Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem
Kapital anbieten zu können, ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Bei
Festlegung des Ausgabebetrags kann eine
bei Mitarbeiteraktien übliche
Vergünstigung gewährt werden.
- Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
mit ihr verbundene Unternehmen.
Dadurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zur Erfüllung von Ansprüchen aus
Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder
Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder
gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von
Unternehmenszusammenschlüssen ohne
Beanspruchung der Börse schnell und
flexibel anbieten zu können. Die
Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen zu erwerben. Als Gegenleistung
kann die Gewährung von Aktien
zweckmäßig oder sogar geboten sein,
um die Liquidität zu schonen oder den
Erwartungen des Vertragspartners zu
entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll
sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch
kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung
der Gesellschaft bietet zudem
grundsätzlich jedem Aktionär die
Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch
den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.
- Schließlich soll der Vorstand
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
