DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch
ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur
virtuellen Hauptversammlung 2020
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am
Dienstag, 28. Juli 2020, 14:00 Uhr.
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
("*COVID-19-Gesetz*") findet die Hauptversammlung der
Progress-Werk Oberkirch AG ("*Gesellschaft*") ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt.
Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt
'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung
sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der
Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft)
besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung
wird über den Online-Service der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren &
Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020'
in Bild und Ton (live) übertragen.
*TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu
den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für
das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen werden der
Hauptversammlung erläutert und liegen, ebenso wie
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns, ab Einberufung der Hauptversammlung
und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der
Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße
8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im
Internet unter
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren & Presse/News &
Publikationen/Berichte' im veröffentlichten
Geschäftsbericht 2019 eingesehen werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26.
März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist demzufolge zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der
Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der
Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von
4.777.828,21 EUR wie folgt zu verwenden:
Keine Ausschüttung einer 0,00 EUR
Dividende
Vortrag auf neue Rechnung 4.777.828,21 EUR
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag trägt
den operativen und finanziellen Herausforderungen
und negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf
die Geschäftsentwicklung im laufenden
Geschäftsjahr durch die Ausbreitung des
Coronavirus Rechnung und soll durch den Verzicht
auf eine Dividendenausschüttung zu einer
Verbesserung der Liquiditätslage beitragen. Der
Vorstand beobachtet die Lage stetig und umfassend
und wird - basierend auf den Entwicklungen in den
nächsten Wochen und den daraus abzuleitenden
Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der
Gesellschaft - diesen Vorschlag nochmals
überprüfen und der Hauptversammlung gegebenenfalls
einen aktualisierten Vorschlag unterbreiten.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen
unterjährigen Finanzinformationen für das
Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021
im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu
bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in
Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014)
genannten Art auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Satzungsänderung*
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2015 geschaffene Genehmigte Kapital 2015 lief
am 18. Mai 2020 ab.
Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin
Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben,
flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu
reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf
kurzfristig stärken zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2020 (unverändert) in Höhe von
EUR 4.687.500,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025
(einschließlich) durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei
ist den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und
zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig
oder mehrmals auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2020. Auf diese Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht ausgegeben werden
können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- um neue Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch -2-
AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird,
ihren Dividendenanspruch vollständig
oder teilweise als Sacheinlage gegen
Gewährung neuer Aktien in die
Gesellschaft einzubringen.
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger
Aktien der Gesellschaft, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach
dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals
nicht übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
b) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
(3) _Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. Juli 2025 (einschließlich)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
_4.687.500,00 _zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu gewähren, und zwar,
soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch
im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG._
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
- _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020
aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin
ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- _um neue Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder von mit der
Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen
auszugeben;_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen;
- _zur Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft
einzubringen._
Die Summe der Aktien, die aufgrund des
Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden
bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli
2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, einen anteiligen
Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen._
c) *Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Satzungsanpassung*
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer
Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 und,
falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 27.
Juli 2025 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der
Ermächtigung anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6:*
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung zur
Hauptversammlung am 28. Juli 2020 einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den
möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203
Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in
dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend
bekanntgemacht ist:
Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2020 soll der
Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 4.687.500,00, also der Hälfte des
derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, zu
erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll der
Gesellschaft wieder ermöglichen, sich bei Bedarf -
etwa zwecks Finanzierung von Beteiligungserwerben
oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis - schnell
und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu
verschaffen, ohne vom Rhythmus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlung abhängig oder auf
die zeitaufwändige Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung angewiesen
zu sein. Mit dem Instrument des genehmigten
Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer
kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung
getragen.
Wie bisher soll den Aktionären auch bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zustehen. Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll dabei von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die
neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein
Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben,
sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186
Abs. 5 Aktiengesetz).
Jedoch soll der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in folgenden Fällen zum Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigt sein:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch -3-
- Der Vorstand soll ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll
ein praktikables Bezugsverhältnis
ermöglichen und damit die technische
Abwicklung einer Kapitalerhöhung
erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge
ist in der Regel gering, der Aufwand für
die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen
regelmäßig deutlich höher. Die Kosten
eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen würden in keiner
vernünftigen Relation zum Vorteil für die
Aktionäre stehen. Die als sogenannte
'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
in diesen Fällen dient daher der
Praktikabilität und erleichterten
Durchführung einer Emission. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist infolge der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
- Der Vorstand soll ferner das Bezugsrecht
bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausschließen können, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
kann zweckmäßig sein, um günstige
Marktverhältnisse schnell und flexibel zu
nutzen und einen hierbei entstehenden
Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr
kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre
erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§
186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine
vergleichbar kurzfristige Reaktion auf
aktuelle Marktverhältnisse nicht zu.
Ferner können wegen der Volatilität der
Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der
Regel nur erzielt werden, wenn die
Gesellschaft hieran nicht über einen
längeren Zeitraum gebunden ist. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts verlangt §
186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige
Bezugspreis spätestens drei Tage vor
Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben
wird. Es besteht daher bei Einräumung
eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko
- insbesondere das über mehrere Tage
bestehende Kursänderungsrisiko - als bei
einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für
eine erfolgreiche Platzierung sind bei
Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig entsprechende
Sicherheitsabschläge auf den aktuellen
Börsenkurs erforderlich; dies führt in der
Regel zu ungünstigeren Konditionen für die
Gesellschaft als bei einer unter
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei
Gewährung eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der
Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten
eine vollständige Platzierung nicht ohne
Weiteres gewährleistet und eine
anschließende Platzierung bei Dritten
in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden.
Der Anteil am Grundkapital, der auf die
unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien entfällt, darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. In diesem Rahmen hält es
der Gesetzgeber den Aktionären für
zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch
Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf
diese Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder
Veräußerung eigener Aktien in
direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
eines Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt,
die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht ausgegeben werden können
oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese
Anrechnungen dienen dem Schutz der
Aktionäre, um die quotale Verwässerung
ihrer Beteiligung möglichst gering zu
halten. Einer wirtschaftlichen
Verwässerung der Beteiligung soll das
Erfordernis eines börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien
entgegenwirken. Es ist daher
sichergestellt, dass die Vermögens- und
Beteiligungsinteressen bei einer
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
angemessen gewahrt bleiben, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre
weitere Handlungsspielräume eröffnet
werden.
- Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft
oder von mit der Gesellschaft im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
unter Bezugsrechtsausschluss erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, diesen ohne
Erwerb eigener Aktien über die Börse
Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe
von Mitarbeiteraktien kann im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen,
da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die
Übernahme der
Mitarbeiterverantwortung gefördert werden
kann. Nach dem Aktiengesetz können die
hierfür benötigten Aktien wahlweise durch
den Erwerb eigener Aktien oder aus
genehmigtem Kapital bereitgestellt werden.
Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem
Kapital anbieten zu können, ist es
erforderlich, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Bei
Festlegung des Ausgabebetrags kann eine
bei Mitarbeiteraktien übliche
Vergünstigung gewährt werden.
- Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
mit ihr verbundene Unternehmen.
Dadurch soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zur Erfüllung von Ansprüchen aus
Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder
Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder
gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von
Unternehmenszusammenschlüssen ohne
Beanspruchung der Börse schnell und
flexibel anbieten zu können. Die
Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe,
Unternehmensteile, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr verbundene
Unternehmen zu erwerben. Als Gegenleistung
kann die Gewährung von Aktien
zweckmäßig oder sogar geboten sein,
um die Liquidität zu schonen oder den
Erwartungen des Vertragspartners zu
entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt
einer optimalen Finanzierungsstruktur kann
die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll
sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch
kein Nachteil, denn die Emission von
Aktien gegen Sachleistung setzt voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre
angemessen gewahrt bleiben und ein
angemessener Ausgabebetrag für die neuen
Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung
der Gesellschaft bietet zudem
grundsätzlich jedem Aktionär die
Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch
den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.
- Schließlich soll der Vorstand
ermächtigt sein, das Bezugsrecht der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch -4-
Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die
Gesellschaft einzubringen,
auszuschließen.
Bei der Aktiendividende wird den
Aktionären angeboten, ihren
Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder
teilweise) als Sacheinlage in die
Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug
neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende
wird in aller Regel als echte
Bezugsrechtsemission unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre und unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann
es allerdings je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein,
die Durchführung einer Aktiendividende so
auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital
2020 zum Bezug gegen Abtretung ihres
Dividendenanspruchs anbietet, jedoch
formal das Bezugsrecht der Aktionäre
insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren
Bedingungen, insbesondere ohne an die
Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich
vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe
des Ausgabebetrags gebunden zu sein.
Angesichts des Umstandes, dass allen
Aktionären die neuen Aktien angeboten
werden und überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der
Bardividende abgegolten werden, erscheint
auch insoweit der entsprechend vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt
und angemessen. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung oder eine
Kombination verschiedener Arten der
Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft
und der Aktionäre leiten lassen.
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur
in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die
Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten
Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden, unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der
Gesellschaft, die während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden
bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli 2020 unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen
anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Dadurch wird der Gesamtumfang einer
bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem
Genehmigten Kapital beschränkt. Es findet zudem
eine Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze
statt, sofern während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder
zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine
Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung
abgesichert.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der hier
vorgeschlagene Vorratsbeschluss mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist üblich.
Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird
zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im
Interesse der Gesellschaft liegt; dabei wird er
insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird die jeweils
nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 unterrichten.
7. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13
Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
("*ARUG II*") geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften genügt künftig nach
§ 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
der Nachweis des Letztintermediärs gemäß §
67c Abs. 3 AktG. Nach dem derzeit gültigen § 13
Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
eine in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts zu erbringen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals
auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem
Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum
Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an
der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt eine entsprechende
Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene
Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass
die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie
folgt zu beschließen:
a) § 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
(2) Der Nachweis des Anteilsbesitzes
muss sich auf den gesetzlich
vorgesehenen Tag (record date) vor
der Hauptversammlung beziehen. Die
Aktionäre haben ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts in Textform (§ 126b
BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG
nachzuweisen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss in deutscher
oder englischer Sprache verfasst
sein.
b) Der Vorstand wird angewiesen, die
Änderung der Satzung erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
*WEITERE ANGABEN UND HINWEISE*
*Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in
3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten*
Das COVID-19-Gesetz eröffnet die Möglichkeit,
ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigen (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land
Baden-Württemberg insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
können deshalb nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am
28. Juli 2020 ab 14.00 Uhr über den Online-Service der
Gesellschaft unter der Internetadresse
www.progress-werk.de
über den Link 'Investoren &
Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020'
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie
nachstehend beschrieben ordnungsgemäß angemeldet
haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten
Hauptversammlung über den Online-Service der
Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre
- persönlich oder durch ordnungsgemäß
Bevollmächtigte - nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
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Stimmrechtsvertreter mit entsprechender Weisungserteilung ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung der Stimmrechtsausübung per Briefwahl, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' ab dem 7. Juli 2020, 0:00 Uhr, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Service nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts *Anmeldung* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 21. Juli 2020, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen: Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Die Berechtigung ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung zu beziehen (*Nachweisstichtag*), also auf den 7. Juli 2020, 0:00 Uhr. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Nach erfolgter Anmeldung werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service* Aktionäre können - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' erfolgen oder in Textform (§ 126b BGB), d.h. postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z.B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung übersandt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zugänglich und können dort heruntergeladen werden. Die in Textform (§ 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020, d.h. 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' ist ab dem 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform (§ 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (§ 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, als auch elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die elektronisch über den Online-Service abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' einsehbar. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zu erfolgen. Ist der Bevollmächtigte ein Kreditinstitut
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oder eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution können Besonderheiten gelten, weshalb die Aktionäre in einem solchen Fall gebeten werden, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der fristgerechten Anmeldung übersandt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zum Download zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilen Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020 unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär einen eigenen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) ist nicht erforderlich. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. *Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' elektronisch zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft abgedruckt und steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie jeweils ihr Widerruf, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020 unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Progress-Werk Oberkirch AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Telefax: +49 9628 / 92 99 871 E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebenen Vollmachten als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen. Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. *Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 26. Juli 2020, 24:00 Uhr, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020'
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June 16, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch eine Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. *Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG* Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu sind im Internet unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' abrufbar. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 27. Juni 2020, 24:00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an Progress-Werk Oberkirch AG Vorstand Industriestraße 8 77704 Oberkirch oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an ir@progress-werk.de zu übersenden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' bekannt gemacht. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten: Progress-Werk Oberkirch AG Investor Relations Industriestraße 8 77704 Oberkirch Telefax: +49 7802 84-356 E-Mail: ir@progress-werk.de Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 13. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (§ 127 AktG). Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt. *Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz* Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über den Online-Service unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' abgegeben werden. Hierzu ist im Online-Service die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen. *Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG* Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind im Internet unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zugänglich. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie verzichten wir ab diesem Jahr auf den Druck des Geschäftsberichts und veröffentlichen diesen ausschließlich in digitaler Form unter www.progress-werk.de über den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte'. *Information zum Datenschutz für Aktionäre* Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf die Hauptversammlung. *Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage* Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer entsprechenden Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. *Empfänger* Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche
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