DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-16 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750 ISIN-Code: DE 000 750 750 1 Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern diesbezüglich beschlossenen Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der WashTec AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 der WashTec AG, Augsburg, am Dienstag, den 28. Juli 2020, 10.00 Uhr MESZ ein. Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Die Hauptversammlung wird für Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg. *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019; Vorlage des zusammengefassten Lageberichts für die WashTec AG und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB; Vorlage des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 175 Abs. 2 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen werden in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Sie sind ab Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« zugänglich und werden auch während der virtuellen Hauptversammlung dort zugänglich sein. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 22.581.092,36 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen: Die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt wurde. 6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 9 der Satzung* a) Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sind abhängig von der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes. Gemäß § 9.5 Satz 2 der Satzung muss der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung, bezogen auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Satzung orientiert sich insoweit an der bislang geltenden Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG. Die Voraussetzungen für den zu erbringenden Nachweis wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften reicht nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG. Der geänderte § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung nicht vor dem 3. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 9.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '9.5 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache erforderlich, der sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen (Anmeldefrist). In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Fristen sind jeweils vom Tag der Hauptversammlung an zurückzurechnen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.' Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass sie nicht vor dem 3. September 2020 wirksam wird. b) Das Aktiengesetz gibt den Gesellschaften
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June 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
die Möglichkeit, ihren Aktionären die Teilnahme an einer Präsenz-Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation (sog. Online-Teilnahme) zu eröffnen. Außerdem kann vorgesehen werden, dass Aktionäre ihre Stimme schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (sog. Briefwahl). Für diese Möglichkeiten der Beteiligung der Aktionäre am Entscheidungsprozess der Hauptversammlung sollen die satzungsmäßigen Voraussetzungen geschaffen werden. Zudem gibt das Aktiengesetz den Gesellschaften die Möglichkeit, die Bild- und Tonübertragung einer Präsenz-Hauptversammlung zuzulassen. Auch hierfür sollen die satzungsmäßigen Voraussetzungen geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Nach § 9.5 der Satzung werden die folgenden neuen §§ 9.6 bis 9.8 eingefügt: '9.6 Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Er kann Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen. 9.7 Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren Einzelheiten in der Einberufung mitzuteilen. 9.8 Die Gesellschaft kann die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder in Teilen in Bild und Ton über elektronische oder andere Medien zulassen. Hierauf ist in der Einberufung zur Hauptversammlung hinzuweisen.' Die bisherigen §§ 9.6 bis 9.10 werden - inhaltlich unverändert - zu den neuen §§ 9.9 bis 9.13 der Satzung. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der AUWA-Chemie GmbH* Die Gesellschaft als herrschende Gesellschaft und die AUWA-Chemie GmbH, Augsburg, als beherrschte Gesellschaft haben am 19. März 2009 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zugestimmt hat. Die Vertragsparteien haben am 9. März 2020 eine Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Aufgrund des BMF-Schreibens vom 3. April 2019 sind die Gewinnabführungsverträge hinsichtlich der Verlustübernahmeregelung bei Organschaften i.S.d. § 17 KStG zu präzisieren. Es erfolgt künftig ein vollumfänglicher dynamischer Verweis auf § 302 AktG. Diese Anforderung wird durch die Änderungsvereinbarung umgesetzt. Weitere Änderungen sieht die Änderungsvereinbarung nicht vor. Dementsprechend hat die Änderungsvereinbarung folgenden wesentlichen Inhalt: Die Änderungsvereinbarung passt § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages dahingehend an, dass zur Übernahme der Verluste der AUWA-Chemie GmbH durch die WashTec AG die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden sind. Die bisherige Fassung von § 5 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages lautet: _'Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung entsprechend.'_ Die Neufassung aufgrund der Änderungsvereinbarung lautet: _'Für die Verlustübernahme der Obergesellschaft sind die Vorschriften des §302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden.'_ Im Übrigen bleiben die Regelungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unverändert. Die Änderungsvereinbarung wird rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres wirksam, in dem sämtliche Wirksamkeitsvoraussetzungen für die Vertragsänderung erfüllt sind. Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der WashTec AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der AUWA-Chemie GmbH. Die Gesellschafterversammlung der AUWA-Chemie GmbH hat der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages am 9. März 2020 bereits zustimmt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Der Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der AUWA-Chemie GmbH, Augsburg, vom 19. März 2009 durch die Änderungsvereinbarung vom 9. März 2020 wird zugestimmt. Der Vorstand der WashTec AG und die Geschäftsführung der AUWA-Chemie GmbH haben zu der Änderungsvereinbarung einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen mit der Änderungsvereinbarung vom 9. März 2020, dem ursprünglichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 19. März 2009 und den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« zugänglich. Die Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. *II. Weitere Angaben zur Einberufung* *1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die WashTec AG insgesamt 13.976.970 Stückaktien ausgegeben, die insgesamt 13.976.970 Stimmrechte gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 594.646 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. *2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), nachfolgend 'Covid-19-Gesetz', hat der Vorstand der WashTec AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend 'virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch am 28. Juli 2020, ab 10.00 Uhr MESZ, per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« verfolgen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden die zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung und zur Nutzung des HV-Portals zugeschickt. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Fragen können ausschließlich elektronisch bis zum 26. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand gerichtet werden. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 bis zum Ende der Versammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege zur Niederschrift erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Weitere Einzelheiten sind den nachstehenden Erläuterungen zu entnehmen.
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