DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.07.2020 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
WashTec AG Augsburg Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750
750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der
auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der
vom Freistaat Bayern diesbezüglich beschlossenen
Verhaltensregeln und mit dem Ziel der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und
externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der
Gesellschaft hat der Vorstand der WashTec AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu
machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec
AG
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre
hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 der
WashTec AG, Augsburg,
am Dienstag, den 28. Juli 2020, 10.00 Uhr MESZ ein.
Die Versammlung findet als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten statt. Die Hauptversammlung wird für
Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des
Aktiengesetzes ist die Stettenstraße 1+3, 86150
Augsburg.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019; Vorlage des zusammengefassten
Lageberichts für die WashTec AG und für den
Konzern für das Geschäftsjahr 2019 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB; Vorlage
des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1
wird gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über
die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei
einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme
des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß § 176 Abs. 1 Satz
1 i.V.m. § 175 Abs. 2 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu
den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie
bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und
den Bericht des Aufsichtsrats hierüber
zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der
virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand und -
was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Sie sind ab Einberufung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« zugänglich und
werden auch während der virtuellen
Hauptversammlung dort zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn
von Euro 22.581.092,36 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, zu
beschließen:
Die PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020 bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine
Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs.
6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten
Art auferlegt wurde.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von §
9 der Satzung*
a) Die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts sind
abhängig von der Anmeldung zur
Hauptversammlung und dem Nachweis des
Anteilsbesitzes. Gemäß § 9.5 Satz 2
der Satzung muss der besondere Nachweis
des Anteilsbesitzes durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform
erstellte und in deutscher oder
englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung, bezogen auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung erfolgen. Die Satzung
orientiert sich insoweit an der bislang
geltenden Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG.
Die Voraussetzungen für den zu
erbringenden Nachweis wurden durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften reicht
nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1
AktG für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG. Der
geänderte § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und
der neue § 67c AktG finden gemäß §
26j Abs. 4 EGAktG erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach
dem 3. September 2020 einberufen werden.
Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches
Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder
der Ausübung des Stimmrechts in Satzung
und Gesetz zu vermeiden, soll bereits
jetzt die Anpassung der Satzung
beschlossen werden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung nicht vor dem 3.
September 2020 wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, wie folgt zu beschließen:
§ 9.5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'9.5 Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren
Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Hierfür
ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär in
deutscher oder englischer Sprache
erforderlich, der sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen muss. Ein
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den
Letztintermediär gemäß den
Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG
reicht aus. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft jeweils unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen (Anmeldefrist). In der
Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu
bemessende Frist vorgesehen werden. Die
Fristen sind jeweils vom Tag der
Hauptversammlung an zurückzurechnen. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs sind nicht mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderung so zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, dass sie
nicht vor dem 3. September 2020 wirksam
wird.
b) Das Aktiengesetz gibt den Gesellschaften
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -2-
die Möglichkeit, ihren Aktionären die
Teilnahme an einer
Präsenz-Hauptversammlung im Wege
elektronischer Kommunikation (sog.
Online-Teilnahme) zu eröffnen.
Außerdem kann vorgesehen werden,
dass Aktionäre ihre Stimme schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen, ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen (sog.
Briefwahl). Für diese Möglichkeiten der
Beteiligung der Aktionäre am
Entscheidungsprozess der Hauptversammlung
sollen die satzungsmäßigen
Voraussetzungen geschaffen werden. Zudem
gibt das Aktiengesetz den Gesellschaften
die Möglichkeit, die Bild- und
Tonübertragung einer
Präsenz-Hauptversammlung zuzulassen. Auch
hierfür sollen die satzungsmäßigen
Voraussetzungen geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, wie folgt zu beschließen:
Nach § 9.5 der Satzung werden die
folgenden neuen §§ 9.6 bis 9.8 eingefügt:
'9.6 Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Er kann
Umfang und Verfahren im Einzelnen regeln.
Macht der Vorstand von dieser
Ermächtigung Gebrauch, sind die näheren
Einzelheiten in der Einberufung
mitzuteilen.
9.7 Der Vorstand kann vorsehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Er kann das Verfahren der Briefwahl im
Einzelnen regeln. Macht der Vorstand von
dieser Ermächtigung Gebrauch, sind die
näheren Einzelheiten in der Einberufung
mitzuteilen.
9.8 Die Gesellschaft kann die
Übertragung der Hauptversammlung
ganz oder in Teilen in Bild und Ton über
elektronische oder andere Medien
zulassen. Hierauf ist in der Einberufung
zur Hauptversammlung hinzuweisen.'
Die bisherigen §§ 9.6 bis 9.10 werden -
inhaltlich unverändert - zu den neuen §§
9.9 bis 9.13 der Satzung.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der AUWA-Chemie GmbH*
Die Gesellschaft als herrschende Gesellschaft
und die AUWA-Chemie GmbH, Augsburg, als
beherrschte Gesellschaft haben am 19. März 2009
einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die
Hauptversammlung am 7. Mai 2009 zugestimmt hat.
Die Vertragsparteien haben am 9. März 2020 eine
Änderungsvereinbarung zu dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen.
Aufgrund des BMF-Schreibens vom 3. April 2019
sind die Gewinnabführungsverträge hinsichtlich
der Verlustübernahmeregelung bei Organschaften
i.S.d. § 17 KStG zu präzisieren. Es erfolgt
künftig ein vollumfänglicher dynamischer
Verweis auf § 302 AktG. Diese Anforderung wird
durch die Änderungsvereinbarung umgesetzt.
Weitere Änderungen sieht die
Änderungsvereinbarung nicht vor.
Dementsprechend hat die
Änderungsvereinbarung folgenden
wesentlichen Inhalt:
Die Änderungsvereinbarung passt § 5 Abs. 1
des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages dahingehend an, dass
zur Übernahme der Verluste der AUWA-Chemie
GmbH durch die WashTec AG die Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
entsprechend anzuwenden sind.
Die bisherige Fassung von § 5 Abs. 1 des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
lautet:
_'Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Im Übrigen gilt §
302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung
entsprechend.'_
Die Neufassung aufgrund der
Änderungsvereinbarung lautet:
_'Für die Verlustübernahme der Obergesellschaft
sind die Vorschriften des §302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend
anzuwenden.'_
Im Übrigen bleiben die Regelungen des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
unverändert. Die Änderungsvereinbarung
wird rückwirkend zu Beginn des Geschäftsjahres
wirksam, in dem sämtliche
Wirksamkeitsvoraussetzungen für die
Vertragsänderung erfüllt sind. Die
Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der WashTec AG und anschließender
Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der AUWA-Chemie GmbH. Die
Gesellschafterversammlung der AUWA-Chemie GmbH
hat der Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages am 9. März 2020
bereits zustimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der Änderung des bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Gesellschaft und der AUWA-Chemie
GmbH, Augsburg, vom 19. März 2009 durch die
Änderungsvereinbarung vom 9. März 2020
wird zugestimmt.
Der Vorstand der WashTec AG und die
Geschäftsführung der AUWA-Chemie GmbH haben zu
der Änderungsvereinbarung einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG
erstattet. Der gemeinsame Bericht ist zusammen
mit der Änderungsvereinbarung vom 9. März
2020, dem ursprünglichen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 19. März 2009 und
den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« zugänglich. Die
Unterlagen werden auch während der virtuellen
Hauptversammlung am 28. Juli 2020 auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung*
*1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die WashTec AG insgesamt 13.976.970 Stückaktien
ausgegeben, die insgesamt 13.976.970 Stimmrechte
gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 594.646 Stück
eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte
zustehen.
*2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten*
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020,
Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), nachfolgend
'Covid-19-Gesetz', hat der Vorstand der WashTec AG mit
Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (nachfolgend 'virtuelle
Hauptversammlung') abzuhalten. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher
ausgeschlossen.
Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch am 28.
Juli 2020, ab 10.00 Uhr MESZ, per Bild- und
Tonübertragung über das HV-Portal über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« verfolgen. Aktionäre,
die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden die
zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das
HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten mit
ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren
Informationen zur Rechtsausübung und zur Nutzung des
HV-Portals zugeschickt. Die Liveübertragung ermöglicht
keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren
Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht
ausschließlich im Wege elektronischer
Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung
der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben. Fragen können ausschließlich elektronisch
bis zum 26. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das
passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der
Gesellschaft unter
www.washtec.de
im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand
gerichtet werden. Widersprüche gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen
Hauptversammlung am 28. Juli 2020 bis zum Ende der
Versammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege
zur Niederschrift erklärt werden. Eine anderweitige
Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Weitere Einzelheiten sind den nachstehenden
Erläuterungen zu entnehmen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -3-
*3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut (Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Dienstag, den 7. Juli 2020, 0.00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) bezieht, erforderlich. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 21. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter nachfolgender Adresse zugehen: WashTec AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.?h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht - selbst oder durch Bevollmächtigte - ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen. *4. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl* Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Auch in diesem Fall müssen die vorab genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 28. Juli 2020, zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal werden ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post. *5. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bieten wir unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen von den Aktionären die oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall in Textform verbindliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf, und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht zusammen mit den Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung oder der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen: Entweder bis Montag, den 27. Juli 2020, 12.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgend genannten Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann: WashTec AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de oder, bis spätestens zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am Dienstag, den 28. Juli 2020, über das passwortgeschützte HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations«. Die persönlichen Zugangsdaten für das HV-Portal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Stimmrechtskarte unaufgefordert übersandt. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. *6. Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte* Aktionäre, die nicht selbst an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) durch einen sonstigen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (ein Kreditinstitut oder sonstiges, auch ausländisches Finanzdienstleistungsinstitut), eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Falle sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem Covid-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt hiervon unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch auf elektronischem Wege an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: inhaberaktien@linkmarketservices.de Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes auf der Rückseite der Stimmrechtskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter einer der oben unter den für die Anmeldung genannten Adressen an die Gesellschaft bis spätestens Montag, den 27. Juli 2020, 12.00 Uhr MESZ, zugehen. *7. Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft* Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen sowie die zugänglich zu machenden Unterlagen werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« zugänglich sein (vgl. § 124a AktG). Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. *8. Angaben zu den Rechten der Aktionäre* *8.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (anteiliger Betrag entspricht 174.713 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Juni 2020 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten: WashTec AG Abteilung Investor Relations Argonstraße 7 86153 Augsburg Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Ordnungsgemäße Anträge, die bis zum 27. Juni 2020, 24.00 Uhr MESZ, zu nach § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzten oder zu setzenden Gegenständen zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. *8.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: WashTec AG Abteilung Investor Relations Argonstraße 7 86153 Augsburg E-Mail: hauptversammlung@washtec.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Bis spätestens zum Ablauf des 13. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach ihrem Eingang unverzüglich unter der Internetadresse der Gesellschaft www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« zugänglich gemacht (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung). Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung mündlich gestellt wäre, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. *8.3. Fragemöglichkeit der Aktionäre nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz; Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Auf Grundlage des Covid-19-Gesetzes ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der WashTec AG entschieden, dass Fragen von zur virtuellen Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ausschließlich über das HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 26. Juli 2020, 24.00 Uhr MESZ, über das passwortgeschützte HV-Portal der Gesellschaft zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die vorstehenden weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. *9. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung* Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung in der virtuellen Hauptversammlung ausgeübt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse der Gesellschaft www.washtec.de im Bereich »Investor Relations« auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. *10. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung* Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten HV-Portals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen genereller Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. *III. Datenschutzhinweise* *1. Allgemeine Informationen* *a) Einleitung* Die WashTec AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung informieren. *b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO* WashTec AG, Argonstraße 7, 86153 Augsburg *c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten* WashTec AG
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June 16, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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