DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Leverkusen mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Reduzierung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft sowie
für die beteiligten Dienstleister bei der Planung und Durchführung unserer Hauptversammlung,
hat der Vorstand der Covestro AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Rechtsgrundlage dafür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (C19-AuswBekG), das die Möglichkeit eröffnet,
Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Donnerstag, den 30. Juli 2020,
um 10:00 Uhr. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten alle
Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgend unter Ziffer II. (Weitere
Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
*I. Tagesordnung*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019
endende Geschäftsjahr_
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.
Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00 in Höhe eines
Teilbetrags von Euro 219.437.622,00 durch Ausschüttung einer Dividende an die
Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von Euro 219.762.378,00 auf
neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende von Euro 1,20 auf jede für
das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende in Höhe von Euro 1,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 4. August 2020.
3. _Entlastung der Mitglieder des Vorstands_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. _Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der
Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2020 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG
für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
6. _Wahlen zum Aufsichtsrat_
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juli 2020 endet die Amtszeit
der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der
Covestro AG.
Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und setzt sich
gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1
AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen
Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine
Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96
Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote
sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als
auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und
mindestens zwei Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz
2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
jeweils zwei Frauen und vier Männer sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro AG
vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses
- vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen:
1) Dr. Christine Maria Bortenlänger
wohnhaft in Pullach
Geschäftsführender Vorstand, Deutsches
Aktieninstitut e.V.
2) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
wohnhaft in Berg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
3) Dr. Richard Pott
wohnhaft in Leverkusen
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
4) Regine Stachelhaus
wohnhaft in Herrenberg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
5) Patrick W. Thomas
wohnhaft in Buggiano, Italien
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender
der Covestro AG
- die Kandidatinnen und Kandidaten unter 1) bis 5) werden gemäß § 8 Absatz 2
Satz 1 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2020
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet;
6) Ferdinando Falco Beccalli
wohnhaft in Zürich, Schweiz
Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises
AG
- der Kandidat unter 6) wird gemäß § 8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit
ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß
Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)* für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
für das Gesamtgremium an. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als
Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Unter Ziffer II.15. im Anschluss an die Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben
über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt.
* Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017; s. auch
Entsprechenserklärung der Covestro AG aus Oktober 2019
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015, die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen_
Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2. Oktober 2020
aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen
werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten
und ein Volumen von 40 % des Grundkapitals haben soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung wird, soweit es dann noch
besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juli
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs,
für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären
zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-?/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-?/Optionspflichten aus von
der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser
Wandlungs-?/Optionsrechte bzw.
Erfüllung dieser
Wandlungs-?/Optionspflichten
zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
c) Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen
und § 4 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 29. Juli 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt Euro 73.200.000,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die
Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon
und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen
auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-?/Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender
Wandlungs-?/Optionspflichten aus
von der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser
Wandlungs-?/Optionsrechte bzw.
Erfüllung dieser
Wandlungs-?/Optionspflichten
zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
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June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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