DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Covestro AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Covestro AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Leverkusen mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Covestro AG Leverkusen WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144
Angesichts der andauernden COVID-19-Pandemie und des Ziels der Reduzierung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, Mitarbeiter und Organmitglieder der Gesellschaft sowie
für die beteiligten Dienstleister bei der Planung und Durchführung unserer Hauptversammlung,
hat der Vorstand der Covestro AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der
Möglichkeit der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Rechtsgrundlage dafür ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (C19-AuswBekG), das die Möglichkeit eröffnet,
Hauptversammlungen im Jahr 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung ein auf Donnerstag, den 30. Juli 2020,
um 10:00 Uhr. Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt.
Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in
den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten alle
Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachfolgend unter Ziffer II. (Weitere
Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.
*I. Tagesordnung*
1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben und des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2019
endende Geschäftsjahr_
Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.
Der vom Vorstand am 14. Februar 2020 aufgestellte Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr 2019 ist vom Aufsichtsrat am 18. Februar 2020 gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung
der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des
Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG
lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung
über die Gewinnverwendung, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 439.200.000,00 in Höhe eines
Teilbetrags von Euro 219.437.622,00 durch Ausschüttung einer Dividende an die
Aktionäre zu verwenden und den verbleibenden Teilbetrag von Euro 219.762.378,00 auf
neue Rechnung vorzutragen. Dies entspricht einer Dividende von Euro 1,20 auf jede für
das Jahr 2019 dividendenberechtigte Stückaktie.
Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2019 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende in Höhe von Euro 1,20 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
In Übereinstimmung mit § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG erfolgt die Auszahlung der
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das
heißt am 4. August 2020.
3. _Entlastung der Mitglieder des Vorstands_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. _Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für eine prüferische Durchsicht_
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - der
Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und als Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni
2020 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG
für das Geschäftsjahr 2020 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zu wählen.
6. _Wahlen zum Aufsichtsrat_
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juli 2020 endet die Amtszeit
der sechs durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der
Covestro AG.
Der Aufsichtsrat der Covestro AG besteht aus insgesamt 12 Mitgliedern und setzt sich
gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1
AktG und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats enthält zur Erfüllung der gesetzlichen
Vorgaben zur Geschlechterquote durch gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine
Vorgabe. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung gemäß § 96
Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzlichen Vorgaben zur Geschlechterquote
sind daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als
auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter mit jeweils mindestens zwei Frauen und
mindestens zwei Männern zu besetzen ist, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz
2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind
jeweils zwei Frauen und vier Männer sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Covestro AG
vertreten. Mit der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten
wäre das Mindestanteilsgebot auch weiterhin erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses
- vor, die folgenden Kandidatinnen und Kandidaten als Anteilseignervertreter in den
Aufsichtsrat zu wählen:
1) Dr. Christine Maria Bortenlänger
wohnhaft in Pullach
Geschäftsführender Vorstand, Deutsches
Aktieninstitut e.V.
2) Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher
wohnhaft in Berg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
3) Dr. Richard Pott
wohnhaft in Leverkusen
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
4) Regine Stachelhaus
wohnhaft in Herrenberg
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
5) Patrick W. Thomas
wohnhaft in Buggiano, Italien
Mitglied in diversen Aufsichtsräten
bis 31. Mai 2018 Vorstandsvorsitzender
der Covestro AG
- die Kandidatinnen und Kandidaten unter 1) bis 5) werden gemäß § 8 Absatz 2
Satz 1 der Satzung für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2020
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet;
6) Ferdinando Falco Beccalli
wohnhaft in Zürich, Schweiz
Vorstandsvorsitzender, Falco Enterprises
AG
- der Kandidat unter 6) wird gemäß § 8 Absatz 2 Satz 2 der Satzung für die Zeit
ab Beendigung der Hauptversammlung vom 30. Juli 2020 bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß
Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)* für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -2-
für das Gesamtgremium an. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidatinnen und Kandidaten jeweils vergewissert, dass diese den für das Mandat zu
erwartenden Zeitaufwand erbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem DCGK im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl Herr Dr. Richard Pott als
Kandidat für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden soll.
Unter Ziffer II.15. im Anschluss an die Tagesordnung sind die Lebensläufe, Angaben
über Mandate in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien sowie weitere
Informationen der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt.
* Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017; s. auch
Entsprechenserklärung der Covestro AG aus Oktober 2019
7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015, die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen_
Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital läuft am 2. Oktober 2020
aus. Daher soll die in § 4 Absatz 2 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum
Genehmigten Kapital aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2020 gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen
werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals treten
und ein Volumen von 40 % des Grundkapitals haben soll.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Absatz 2 der Satzung wird, soweit es dann noch
besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juli
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 73.200.000,00
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe an
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahrs,
für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den Aktionären
zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-?/Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-?/Optionspflichten aus von
der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in dem
Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach
Ausübung dieser
Wandlungs-?/Optionsrechte bzw.
Erfüllung dieser
Wandlungs-?/Optionspflichten
zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die gemäß § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten. Maßgeblich
ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung
dieser Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung ausgegeben
oder gewährt wurden oder auszugeben
oder zu gewähren sind.
c) Das in § 4 Absatz 2 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital wird gestrichen
und § 4 Absatz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 29. Juli 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu
insgesamt Euro 73.200.000,00 durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Die
Ermächtigung kann auch in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon
und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend
festlegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn eines bereits abgelaufenen
Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt
ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen (Genehmigtes
Kapital 2020).
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften.
Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen
Aktien grundsätzlich den Aktionären zum
Bezug anzubieten; sie können auch von
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen
auszuschließen,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-?/Optionsrechten auf
Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender
Wandlungs-?/Optionspflichten aus
von der Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder garantierten
Schuldverschreibungen zum Ausgleich
von Verwässerungen Bezugsrechte in
dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser
Wandlungs-?/Optionsrechte bzw.
Erfüllung dieser
Wandlungs-?/Optionspflichten
zustünden,
* wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische
Anteil am Grundkapital, der auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -3-
Aktien entfällt, die gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
darf 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten. Maßgeblich ist
das Grundkapital zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung dieser
Vorschrift ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die
aufgrund einer während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung
ausgegeben oder gewährt wurden oder
auszugeben oder zu gewähren sind.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung sowohl entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 als auch nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe,
aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.13. im
Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift.
Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er
Kapitalerhöhungen aus dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapital 2020 und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist unter Ziffer II.14. im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt.
8. _Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2015 und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 und entsprechende
Satzungsänderungen_
Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen läuft
am 31. August 2020 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird bis zu ihrem
Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende Bedingte Kapital
2015 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut zur Begebung von
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2015
aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2020 beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Allgemeines, Betragsgrenzen, Begebung gegen Geld- oder Sachleistung sowie durch
Konzerngesellschaften, Befristung der Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- bzw.
Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung
insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Covestro AG
('Covestro-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
Euro 18.300.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, für über Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, in den in
den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen (nachfolgend:
'Schuldverschreibungsbedingungen') vorgesehenen Fällen Covestro-Aktien zu gewähren.
Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen,
welche den in § 221 AktG enthaltenen rechtlichen Anforderungen unterfallen. Sie
können auch Umtauschrechte der Emittentin oder der Covestro AG, insbesondere Rechte
zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Covestro-Aktien
(auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis bzw. Tilgungswahlrecht), vorsehen und
damit bereits bei Begebung oder unter der Voraussetzung einer gesonderten Erklärung
der Emittentin oder der Covestro AG zur Ausübung eines Umtauschrechts oder unter
anderen Voraussetzungen die Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien oder Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder -pflichten auf Covestro-Aktien begründen (in beliebiger
Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten (unter
Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten
nachfolgend: 'Schuldverschreibungen'). Die Schuldverschreibungen können zu
Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- bzw. Eigenkapital) begeben werden, aber
auch zu anderen Zwecken, etwa der Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.
Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung, insbesondere die
Beteiligung an anderen Unternehmen, begeben werden. Im Fall von
Optionsschuldverschreibungen kann die Begebung gegen Sachleistung erfolgen, soweit in
den Bedingungen der Optionsscheine vorgesehen ist, den Optionspreis je Covestro-Aktie
bei Ausübung vollständig in bar zu leisten. Der Nennbetrag bzw. ein unter dem
Nennbetrag liegender Ausgabepreis von Schuldverschreibungen darf auch so gewählt
werden, dass er im Zeitpunkt der Begebung dem anteiligen Betrag am Grundkapital der
nach den Schuldverschreibungsbedingungen zu beziehenden Aktien entspricht, muss also
diesen Betrag nicht notwendig übersteigen.
Die Ermächtigung gilt für die Begebung von Schuldverschreibungen bis zum 29. Juli
2025. Soweit eine Schuldverschreibung eine Pflicht zur Lieferung von Covestro-Aktien
oder Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf Covestro-Aktien erst nach
einer Erklärung zur Ausübung eines Umtauschrechts der Emittentin oder der Covestro AG
vorsieht, muss die entsprechende Erklärung bis zum 29. Juli 2025 abgegeben werden.
(2) Wandlungs-?/Optionspreis je Aktie
Im Fall von Optionsschuldverschreibungen werden jedem Anleihestück Optionsrechte,
insbesondere in Form eines oder mehrerer Optionsscheine, beigefügt, die den Inhaber
bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zum
Bezug von Covestro-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Umtauschrecht
der Emittentin oder der Covestro AG beinhalten.
Im Fall von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen in Covestro-Aktien zu wandeln.
In allen Fällen ergibt sich das Wandlungs- bzw. Umtausch- oder Bezugsverhältnis aus
der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung bzw. bei Ausübung eines Optionsscheines des nach
dessen Bedingungen geschuldeten Betrags durch den jeweils festgesetzten Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Covestro-Aktie.
Der bei Begebung maßgebliche Wandlungs-?/Optionspreis je Aktie darf bei
Schuldverschreibungen mit bereits bei Begebung bestehenden Umtausch- oder
Bezugsrechten der Gläubiger für diese 80 % des Kurses der Covestro-Aktie im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung
der Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft
nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen, kann stattdessen auf den Kurs an den
Börsenhandelstagen während der Bezugsfrist abgestellt werden (mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, um den Wandlungs-?/Optionspreis gemäß §
186 Absatz 2 AktG fristgerecht bekannt zu machen). Im Fall von Schuldverschreibungen
mit einer Wandlungs-?/Optionspflicht bzw. einem Umtauschrecht der Emittentin oder der
Covestro AG kann der Wandlungs-?/Optionspreis bzw. der zur Ermittlung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Covestro AG: Bekanntmachung der -4-
Wandlungs-?/Optionspreises herangezogene Referenzkurs der Covestro-Aktie mindestens
entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Covestro-Aktie an mindestens drei Börsenhandelstagen im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der
Ermittlung des Wandlungs-?/Optionspreises nach näherer Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs und
der daraus abgeleitete maßgebliche Wandlungs-?/Optionspreis unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
§ 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.
(3) Verwässerungsschutz, Anpassungen und weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der
Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem
Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im
Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der
Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen
Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung
von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-?/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausgabekonditionen
sowie die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft
festzulegen. Die Schuldverschreibungsbedingungen können dabei insbesondere auch die
folgenden Gestaltungen vorsehen:
* ob und unter welchen Voraussetzungen, etwa
auf Grundlage eines Wahlrechts der
Emittentin bzw. der Covestro AG, eine
Bedienung aus bedingtem Kapital
(insbesondere dem neuen, in Zusammenhang
mit dieser Ermächtigung zu schaffenden
Bedingten Kapital 2020), aus einem
vorhandenen oder zu schaffenden
genehmigten Kapital, aus einem vorhandenen
oder zu erwerbenden Bestand eigener
Aktien, oder anstelle der Lieferung von
Covestro-Aktien die Zahlung eines
Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung
anderer an einem Handelsplatz im Sinn von
§ 2 Absatz 22 Wertpapierhandelsgesetz
handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden
kann,
* ob die Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine auf den Inhaber oder auf
den Namen lauten,
* Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück
beizufügenden (auch unterschiedlich
ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob
diese bei oder nach Begebung abtrennbar
sind,
* Verzinsung und - auch unbegrenzte oder
unterschiedliche - Laufzeit der
Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine,
* Ausgestaltung der Anleihekomponente, die
insbesondere auch sogenannte Umtausch-,
Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen
umfassen kann,
* ob bei Optionsschuldverschreibungen die
Zahlung des Optionspreises ganz oder
teilweise durch Übertragung von
Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen
kann,
* ob in einer Anleihe ein Umtauschrecht der
Emittentin oder der Covestro AG vorgesehen
wird, anstelle der Erfüllung der in der
Anleihe verbrieften Pflicht, etwa zur
Lieferung von Wertpapieren oder zur
Zahlung eines fälligen Geldbetrags,
Covestro-Aktien zu gewähren,
* ob der oder die Wandlungs-?/Optionspreise
oder die Wandlungs-, Bezugs- oder
Umtauschverhältnisse bei Begebung der
Schuldverschreibungen oder während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw.
Optionsscheine zu ermitteln sind und wie
diese Preise/Verhältnisse jeweils
festzulegen sind (jeweils
einschließlich etwaiger Minimal- und
Maximalpreise und variabler Gestaltungen
oder der Ermittlung anhand künftiger
Börsenkurse),
* ob und wie auf ein volles
Wandlungsverhältnis gerundet wird,
* ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder
ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt
wird,
* wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der
Erfüllung von Optionspflichten oder
Andienungsrechten Einzelheiten der
Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder
Rechten, der Fristen und der Bestimmung
von Wandlungs-?/Optionspreisen festzulegen
sind,
* ob die Schuldverschreibungen in Euro oder
in anderen gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern begeben werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen.
(4) Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
auszuschließen,
* sofern die Schuldverschreibungen gegen
Geldleistung begeben werden und der
Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung
deren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische Anteil am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Schuldverschreibungen
auszugeben oder zu gewähren sind, welche
unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten.
Maßgeblich ist das Grundkapital zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in
direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die aufgrund
einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder
gewährt wurden oder auszugeben oder zu
gewähren sind,
* sofern die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften begeben werden,
* soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben,
* um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs-?/Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender
Wandlungs-?/Optionspflichten aus von der
Covestro AG oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen oder
garantierten Schuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser
Wandlungs-?/Optionsrechte bzw. Erfüllung
dieser Wandlungs-?/Optionspflichten
zustünden.
b) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des Bedingten Kapitals 2015
Die von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1
beschlossene Ermächtigung sowie das dazugehörige in § 4 Absatz 3 der Satzung
geregelte Bedingte Kapital in Höhe von Euro 70.000.000,00 werden aufgehoben.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung
gemäß lit. a) begeben werden, wird das Grundkapital um bis zu Euro 18.300.000,00
durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs
ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
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June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß
lit. a) von der Covestro AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 29. Juli 2025
begeben werden, von ihrem Wandlungs-?/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer
Wandlungs-?/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit
nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils
zu bestimmenden Wandlungs-?/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen (Bedingtes Kapital 2020).
d) Satzungsänderungen
§ 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 18.300.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 30. Juli 2020 von der
Covestro AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 29. Juli 2025 begeben werden,
von ihrem Wandlungs-?/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-?/Optionspflicht
genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden
Wandlungs-?/Optionspreisen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen (Bedingtes Kapital 2020).'
e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2020 zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf der Ermächtigungsfrist sowie für
den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals
2020 nach Ablauf sämtlicher Wandlungs-?/Optionsfristen.
Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-?/Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über
die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist unter Ziffer II.14. im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.covestro.com/de/investors/financial-calendar/annual-general-meetin
g
zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift.
Zudem erklärt der Vorstand eine Selbstverpflichtung, mit der er Kapitalerhöhungen aus
dem unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2020 und dem unter
Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2020 einschränkt. Diese ist
ebenfalls unter Ziffer II.14. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
9. _Änderung der Satzung in §§ 3, 14 und 15 Absatz 2 zur Anpassung an das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)_
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 hat zu verschiedenen Änderungen des Aktiengesetzes geführt, an
welche die Satzung angepasst werden soll, einschließlich damit zusammenhängender
Folgeänderungen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) In § 3 der Satzung wird die
Überschrift ergänzt, ein neuer Absatz
3 eingefügt und § 3 der Satzung dadurch
insgesamt wie folgt neu gefasst:
'§ 3 - Geschäftsjahr, Bekanntmachung,
Informationsübermittlung, Gerichtsstand
(1) Das Geschäftsjahr ist das
Kalenderjahr. Die Zeit von der
Errichtung der Gesellschaft bis zum
31. Dezember 2015 bildet ein
Rumpfgeschäftsjahr.
(2) Die Bekanntmachungen der
Gesellschaft erfolgen durch
Veröffentlichung im Bundesanzeiger.
Sofern gesetzlich zwingend eine
andere Bekanntmachungsform
erforderlich ist, tritt an die
Stelle des Bundesanzeigers diese
Bekanntmachungsform.
(3) Informationen an die Aktionäre der
Gesellschaft können im Rahmen des
gesetzlich Zulässigen auch im Wege
der Datenfernübertragung übermittelt
werden.
(4) Für alle Streitigkeiten zwischen der
Gesellschaft und Aktionären besteht
ein Gerichtsstand am Sitz der
Gesellschaft. Ausländische Gerichte
sind für solche Streitigkeiten nicht
zuständig.'
b) § 14 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'§ 14 - Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird, soweit dazu
nicht andere Personen von Gesetzes wegen
befugt sind, durch den Vorstand
einberufen. Sie ist, soweit gesetzlich
keine kürzere Frist zulässig ist,
mindestens dreißig Tage vor der
Versammlung einzuberufen. Der Tag der
Versammlung und der Tag der Einberufung
sind nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist
verlängert sich um die Tage der
Anmeldefrist (§ 15 Absatz 1).'
c) § 15 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen außerdem die
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachweisen. Dazu genügt ein in
Textform (§ 126b BGB) ausgestellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß §
67c Absatz 3 AktG. Der Nachweis muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen. Er muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Die Einberufung kann eine
kürzere in Tagen zu bemessende Frist
vorsehen.'
d) Der Vorstand wird angewiesen, die unter
Tagesordnungspunkt 9. c) beschlossene
Satzungsänderung erst ab dem 3. September
2020 (oder, falls sich die Anwendbarkeit
des ARUG II insoweit noch auf einen
späteren Zeitpunkt verschieben sollte, ab
diesem späteren Zeitpunkt) zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
10. _Änderung der Satzung in §§ 10, 15 und 16_
Insbesondere mit Blick auf die zunehmende Bedeutung der Digitalisierung und der
Ermöglichung einer nicht physischen Teilnahme an Sitzungen und Hauptversammlungen
sollen weitere Satzungsänderungen beschlossen werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 10 Absatz 3 Satz 5 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'Die nachträgliche Stimmabgabe eines
abwesenden Mitglieds ist nur möglich,
wenn der Vorsitzende oder im
Verhinderungsfall sein Stellvertreter sie
vor der Abstimmung in der Sitzung für
alle abwesenden Mitglieder des
Aufsichtsrats binnen einer von ihm
festzulegenden Frist gestattet; ein
Widerspruchsrecht der übrigen Mitglieder
des Aufsichtsrats hiergegen besteht
nicht.'
b) § 10 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats
kann auf Veranlassung des Vorsitzenden
des Aufsichtsrats auch auf folgenden
Wegen erfolgen:
(a) außerhalb von Sitzungen durch
schriftliche oder fernmündliche
Stimmabgaben oder durch Stimmabgaben
per Videokonferenz oder mittels anderer
elektronischer Medien (z.B. per E-Mail
oder Telefax), auch im Umlaufverfahren
oder per Rundruf, oder durch
Kombination der vorgenannten
Kommunikationswege durchgeführte
Stimmabgaben, sowie
(b) im Wege einer Kombination von
Sitzung und Stimmabgaben von nicht an
der Sitzung teilnehmenden
Aufsichtsratsmitgliedern in der in
Buchstabe (a) bestimmten Weise.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht
ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden veranlasste Form der
Beschlussfassung nicht zu. Nach diesem
Absatz 5 gefasste Beschlüsse werden vom
Vorsitzenden schriftlich festgestellt und
in die Niederschrift über die Verhandlung
der nächsten Sitzung aufgenommen.'
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June 17, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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