DJ DGAP-HV: Westag & Getalit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2020 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Westag & Getalit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Westag & Getalit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.07.2020 in Rheda-Wiedenbrück mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Westag & Getalit Aktiengesellschaft Rheda-Wiedenbrück -
ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 -
- WKN: 777 520 und 777 523 -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der *am Freitag,
dem 10. Juli 2020, 10:00 Uhr (MESZ)*, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Die Hauptversammlung wird in diesem Jahr als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie wird für
alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet
über ein eigens eingerichtetes Online-Portal
("*HV-Portal*"), welches über die Internetadresse
www.westag-getalit.com/hv2020
erreichbar ist, übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege
elektronischer Kommunikation) oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist der Sitz der Gesellschaft, Hellweg 15, 33378
Rheda-Wiedenbrück.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts für die Westag & Getalit
AG, des Berichts des Aufsichtsrats, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des
gesonderten nichtfinanziellen Berichts
gemäß § 289b Absatz 3 HGB, für das
Geschäftsjahr 2019*
Die nach den §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG
zugänglich zu machenden Unterlagen können im
Internet unter
www.westag-getalit.com/hv2020
eingesehen und heruntergeladen werden. Sie
werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe
von EUR 14.520.575,17 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die EUR 1.716.000,00
Stammaktionäre: EUR
0,60 Dividende je Aktie
auf die
dividendenberechtigten
2.860.000 Stammaktien
Ausschüttung an die EUR 1.534.174,62
Vorzugsaktionäre: EUR
0,66 Dividende je Aktie
auf die
dividendenberechtigten
2.324.507 Vorzugsaktien
Summe der Ausschüttungen EUR 3.250.174,62
Vortrag auf neue EUR 11.270.400,55
Rechnung
Bilanzgewinn EUR 14.520.575,17
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hält die Gesellschaft 170.427
eigene Vorzugsaktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Dies wurde in den
angegebenen Ausschüttungsbeträgen
berücksichtigt.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen
Regelungen des BGB), das heißt am Mittwoch,
dem 15. Juli 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Für das zum 30. September 2019 ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied Herrn Joris Beerman hat
das Amtsgericht Gütersloh mit Beschluss vom 31.
Januar 2020 gemäß § 104 Absatz 2 AktG Herrn
Dr.-Ing. Herbert Müller zum
Aufsichtsratsmitglied bestellt.
Anschließend hat der Aufsichtsrat Herrn
Dr.-Ing. Herbert Müller zu seinem
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines
Nominierungsausschusses vor,
Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller,
Heiligenhaus-Isenbügel, Diplom-Ingenieur,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr.-Ing. Herbert Müller ist Mitglied in dem
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
* Ewald Dörken AG, Herdecke
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Dr.-Ing. Herbert Müller ist Mitglied in
folgenden vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* egeplast international GmbH, Greven
(Mitglied des Beirats)
* Egeplast Werner Strumann GmbH & Co.
KG, Greven (Mitglied des Beirats)
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr
Dr.-Ing. Herbert Müller zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Information in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur
Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen,
zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten
oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft
von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien),
deren Offenlegung vom Deutschen Corporate
Governance Kodex empfohlen wird.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er
den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand
aufbringen kann.
Herr Dr.-Ing. Herbert Müller verfügt aufgrund
seiner früheren Tätigkeit als
Vorstandsvorsitzender der Surteco Group SE über
erhebliches Wissen und umfangreiche Erfahrungen
im Bereich Oberflächen und kann die Westag &
Getalit AG daher entsprechend beratend
unterstützen.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten
(Kurzlebenslauf) finden Sie auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag-getalit.com/hv2020
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz
1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung
aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen
nach §§ 96 Absatz 1, 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG
in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4
Absatz 1 DrittelbG.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße
35, 33602 Bielefeld,
zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Bielefeld, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte
und ihm ist auch keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16
Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014
auferlegt worden.
7. *Beschlussfassung über die Änderung der
Vergütung des Aufsichtsrats, Änderung von §
12 Ziffer 1 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats)*
Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats pro
Geschäftsjahr zu gewährende Vergütung soll mit
Wirkung ab dem 01. Januar 2020 wie folgt
geändert werden:
a) Das einzelne Mitglied erhält eine
jährliche Vergütung in Höhe von EUR
12.000,00, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und
dessen Stellvertreter in Höhe von EUR
30.000,00.
b) Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält
für jede Ausschussmitgliedschaft eine
zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe
von EUR 2.500,00.
Dementsprechend schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 12 Ziffer 1 der Satzung zu
ändern und insgesamt wie folgt neu zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung, die sich für das
einzelne Mitglied auf EUR 12.000,00, für
den Vorsitzenden auf EUR 40.000,00 und
für dessen Stellvertreter auf EUR
30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines
Ausschusses erhält für jede
Ausschussmitgliedschaft eine zusätzliche
Vergütung von EUR 2.500,00. Mitglieder
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June 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
des Aufsichtsrats, die nur während eines
Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten für ihre Tätigkeit eine
zeitanteilige Vergütung."
Zum diesem Punkt sei angemerkt, dass die
Aufsichtsräte Herr Matthijs Schoten, Herr Anne
Schouten und Herr Stefano Mion auf sämtliche
Vergütung im Zusammenhang mit ihrer
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Westag &
Getalit AG verzichtet haben.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 18. August 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
in einem Volumen von bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der damaligen Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals läuft am 17. August
2020 aus und ist auch nahezu ausgeschöpft. Um
weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu
haben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb
eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 9.
Juli 2025 gemäß § 71 Absatz 8 AktG eigene
Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, wobei auf
die erworbenen Aktien zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen dürfen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über
die Börse darf der Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils
drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr
als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis
den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an
der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften
Börsentag vor der Veröffentlichung des
Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über-
bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär kann vorgesehen werden. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung
kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck
ausgeübt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die
aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
wieder zu veräußern. Die Veräußerung
kann dabei auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und
ausländische Aktionäre zu gewinnen, oder die
erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs
im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der
Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw.
Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten drei
Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene
Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in
einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in
einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen,
zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen
einschließlich eines kostenlosen Erwerbs
anzubieten oder zuzusagen. Bei
Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens
der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte
Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien
anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien
mit einem auf sie entfallenden Anteil am
Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die
jeweiligen Einzelheiten festlegt.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die
aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung erfolgt im Wege der
Kapitalherabsetzung oder derart, dass das
Grundkapital unverändert bleibt und sich
gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die
Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw.
ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können
jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall
auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Fassung der Satzung jeweils entsprechend der
Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der
Aktien zu ändern.
Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses
Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Die in der Hauptversammlung vom 18. August 2015
erteilte und bis zum 17. August 2020 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit
von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der
Tagesordnung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in
Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG:*
Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
zu ermächtigen, bis zum 9. Juli 2025 eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die
Westag & Getalit AG in die Lage versetzt, von
dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien
Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb
eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse
der Westag & Getalit AG und ihrer Aktionäre zu
realisieren.
Für die Wiederveräußerung erworbener
eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über
die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der
Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen
des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG zu.
In der Ermächtigung soll zunächst die
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eröffnet
werden. Sie dient dem Interesse der Westag &
Getalit AG, eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger zu verkaufen und den
Aktionärskreis zu erweitern. Die gesetzlich
vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung
in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell
und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es
bedarf nicht der zeit- und kostenaufwendigen
Abwicklung eines Bezugsrechts.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag &
Getalit AG im Rahmen des vorgeschlagenen
Ermächtigungsbeschlusses des Weiteren
ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem
Erwerb von Unternehmen agieren zu können. So
können in bestimmten Fällen eigene Aktien als
Gegenleistung bei Unternehmenskäufen verwandt
werden.
Die Ermächtigung zur Übertragung der
erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und
Vorstandsmitglieder der Westag & Getalit AG oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens
erleichtert die Möglichkeit, die Mitarbeiter und
Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am
wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu
beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber
privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung
kann nur auf dem Wege eines
Bezugsrechtsausschlusses erreicht werden.
Die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei
der Veräußerung der eigenen Aktien an
Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht auf der Grundlage des § 71 Absatz 1
Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung
nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich
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June 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
