DGAP-News: STS Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.07.2020 in Hallbergmoos mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-06-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STS Group AG Hallbergmoos WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVMG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Land Bayern insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der
Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 14. Juli 2020, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den
Räumen der Mutares SE & Co. KGaA, Arnulfstraße 19 in 80335
München statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 COVMG unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group
AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt,
weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und
bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der STS Group AG,
Zeppelinstraße 4, 85399 Hallbergmoos, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum Ablauf des 20. Juni 2020 haben sowohl der
bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft,
Herr Robin Laik, als auch der bisherige stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Dr.
Kristian Schleede, ihr jeweiliges Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Aufgrund der
hierdurch entstehenden temporären Beschlussunfähigkeit des
Aufsichtsrates hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Schreiben vom 21. Mai 2020 gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1
AktG beantragt, zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zur Wiederherstellung der zur
Beschlussfähigkeit nötigen Zahl von drei Mitgliedern des
Aufsichtsrats nach § 14 Abs. 9 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft und § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Zeit bis
zur Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft gerichtlich zu bestellen.
Bei den beiden vorgeschlagenen Kandidaten handelte es sich
um die Herren Dr. Cornelius und Dr. Lichtenwalder, LL.M.,
die nachfolgend zur Wahl vorgeschlagen werden.
Vor diesem Hintergrund ist die Wahl zweier neuer Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs.
1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr.-Ing. Wolf Cornelius,
Diplom-Ingenieur in beratender Tätigkeit,
wohnhaft in Waldstetten,
sowie
b) Herrn Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M.,
Rechtsanwalt, wohnhaft in München,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor,
c) Herrn Johannes Laumann, Mitglied des
Vorstands der Mutares Management SE mit
Sitz in München, wohnhaft in Bonn,
sowie
d) Herrn Mark Friedrich, Diplom-Kaufmann und
Mitglied des Vorstands der Mutares
Management SE mit Sitz in München,
wohnhaft in München,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Ersatzmitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die
Ersatzmitglieder werden als Ersatz für sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder gewählt und rücken in folgender
Reihenfolge für Aufsichtsratsmitglieder nach, die während
der Amtszeit ausscheiden: (1.) Herr Laumann und (2.) Herr
Friedrich. Sofern Ersatzmitglieder infolge einer Nachwahl
vor der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, ausscheiden, lebt die
Stellung als Ersatzmitglied wieder auf (vgl. § 10 Abs. (5)
der Satzung der Gesellschaft), wobei die vorstehende
Reihenfolge selbst dann erhalten bleibt, falls nur Herr
Laumann zunächst in den Aufsichtsrat aufrücken und
anschließend wieder ausscheiden sollte.
Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 soll
die Wahl der beiden Kandidaten sowie der beiden
Ersatzmitglieder insgesamt als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der
Gesellschaft über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats auch nicht auf einer
entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses
beruht.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 bzw. im
Hinblick auf den Grundsatz 12 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat
sich der Aufsichtsrat sowohl bei den beiden Kandidaten als
auch bei den beiden Ersatzmitgliedern vergewissert, dass sie
den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand jeweils aufbringen können.
Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - mit Ausnahme
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