DJ DGAP-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2020 in Hallbergmoos mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: STS Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.07.2020 in Hallbergmoos mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-06-19 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STS Group AG Hallbergmoos WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVMG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche
Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie, der vom Land Bayern insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen
Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft, hat der
Vorstand der STS Group AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung
Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung)
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am
Dienstag, dem 14. Juli 2020, um 11.00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Versammlung findet ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den
Räumen der Mutares SE & Co. KGaA, Arnulfstraße 19 in 80335
München statt. Die Hauptversammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
1 COVMG unter der Internetadresse
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der
Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group
AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den
Konzern zum 31. Dezember 2019 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils
gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt,
weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine
Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs. 1
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und
bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs.
2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats
hierüber zugänglich zu machen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der STS Group AG,
Zeppelinstraße 4, 85399 Hallbergmoos, Deutschland, zur
Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. *Entlastung der Mitglieder Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum Ablauf des 20. Juni 2020 haben sowohl der
bisherige Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft,
Herr Robin Laik, als auch der bisherige stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herr Dr.
Kristian Schleede, ihr jeweiliges Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Aufgrund der
hierdurch entstehenden temporären Beschlussunfähigkeit des
Aufsichtsrates hat der Vorstand der Gesellschaft mit
Schreiben vom 21. Mai 2020 gemäß § 104 Abs. 1 Satz 1
AktG beantragt, zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats der
Gesellschaft zur Wiederherstellung der zur
Beschlussfähigkeit nötigen Zahl von drei Mitgliedern des
Aufsichtsrats nach § 14 Abs. 9 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft und § 108 Abs. 2 Satz 3 AktG für die Zeit bis
zur Wahl zweier neuer Mitglieder des Aufsichtsrats durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft gerichtlich zu bestellen.
Bei den beiden vorgeschlagenen Kandidaten handelte es sich
um die Herren Dr. Cornelius und Dr. Lichtenwalder, LL.M.,
die nachfolgend zur Wahl vorgeschlagen werden.
Vor diesem Hintergrund ist die Wahl zweier neuer Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs.
1 Var. 6, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Dr.-Ing. Wolf Cornelius,
Diplom-Ingenieur in beratender Tätigkeit,
wohnhaft in Waldstetten,
sowie
b) Herrn Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M.,
Rechtsanwalt, wohnhaft in München,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor,
c) Herrn Johannes Laumann, Mitglied des
Vorstands der Mutares Management SE mit
Sitz in München, wohnhaft in Bonn,
sowie
d) Herrn Mark Friedrich, Diplom-Kaufmann und
Mitglied des Vorstands der Mutares
Management SE mit Sitz in München,
wohnhaft in München,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen
Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Ersatzmitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die
Ersatzmitglieder werden als Ersatz für sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder gewählt und rücken in folgender
Reihenfolge für Aufsichtsratsmitglieder nach, die während
der Amtszeit ausscheiden: (1.) Herr Laumann und (2.) Herr
Friedrich. Sofern Ersatzmitglieder infolge einer Nachwahl
vor der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, ausscheiden, lebt die
Stellung als Ersatzmitglied wieder auf (vgl. § 10 Abs. (5)
der Satzung der Gesellschaft), wobei die vorstehende
Reihenfolge selbst dann erhalten bleibt, falls nur Herr
Laumann zunächst in den Aufsichtsrat aufrücken und
anschließend wieder ausscheiden sollte.
Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 soll
die Wahl der beiden Kandidaten sowie der beiden
Ersatzmitglieder insgesamt als Einzelwahl durchgeführt
werden.
Aufgrund seiner Größe verfügt der Aufsichtsrat der
Gesellschaft über keine Ausschüsse, weswegen der vorgenannte
Wahlvorschlag des Aufsichtsrats auch nicht auf einer
entsprechenden Empfehlung des Nominierungsausschusses
beruht.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 07. Februar 2017 bzw. im
Hinblick auf den Grundsatz 12 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat
sich der Aufsichtsrat sowohl bei den beiden Kandidaten als
auch bei den beiden Ersatzmitgliedern vergewissert, dass sie
den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden
Zeitaufwand jeweils aufbringen können.
Mit Blick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - mit Ausnahme
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June 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -2-
der nachfolgend genannten Beziehungen - keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft bzw. den Gesellschaften der STS-Gruppe, den Organen der STS Group AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der STS Group AG beteiligten Aktionär andererseits, mit Ausnahme (i) der Tätigkeit von Herrn Dr. Cornelius als Senior Advisor der Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft und zugleich Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH, einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Mehrheitsaktionärin, (ii) der bestehenden Mandatsbeziehung zwischen der Mehrheitsaktionärin einerseits und der Rechtsanwaltskanzlei von Herrn Dr. Lichtenwalder, LL.M. andererseits, (iii) der Vorstandstätigkeit von Herrn Laumann bei der Mutares Management SE sowie (iv) der Vorstandstätigkeit von Herrn Friedrich bei der Mutares Management SE. Lebenslauf der Kandidaten einschließlich der Ersatzmitglieder sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Die Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.) *Herr Dr. Wolf Cornelius* ehemaliges Mitglied des Vorstands und aktuell Senior Advisor der Mutares Management SE, München, und zugleich Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH, Düsseldorf, wohnhaft in Waldstetten Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1942 Geburtsort: Hamburg Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: Herr Dr. Cornelius war von 2008 bis 2019 Mitglied des Vorstands der früheren Mutares AG mit Sitz in München. Als COO war er für das operative Geschäft der Portfoliounternehmen verantwortlich. Seit Juni 2019 ist er als Senior Advisor des Vorstandes der Mutares Management SE tätig, seit Anfang 2017 ist er zudem Geschäftsführer der Balcke Dürr GmbH mit Sitz in Düsseldorf. Vor seinem Eintritt in die frühere Mutares AG hatte er verschiedene Führungspositionen in Produktionsunternehmen wie der Preussag Metall AG (1976-1980, Betriebsleiter) mit Sitz in Goslar, der KHS- SEN Maschinenbau AG (1990-1993, Werksleiter) mit Sitz in Dortmund, der Orthmann & Herbst/Crown GmbH (1997-2000, Geschäftsführer) mit Sitz in Hamburg und der SIG HAMBA GmbH (2000-2007, Technischer Leiter) mit Sitz in Neunkirchen inne. Ausbildung: Seinen Abschluss als Diplom-Ingenieur für Maschinenbau erhielt er von der RWTH Aachen im Jahre 1969. 1975 promovierte er an der Technischen Universität Clausthal in Verfahrenstechnik. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: mutares Holding-02 AG, Bad Wiessee mutares Holding-09 AG i.L., Bad Wiessee mutares Holding-14 AG, Bad Wiessee mutares Holding-27 AG, Bad Wiessee Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Bexity GmbH, Wien, Österreich *Herr Dr. Wolfgang Lichtenwalder LL.M.* Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht, Geprüfter ESUG-Berater (DIAI), wohnhaft in München Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1964 Geburtsort: München Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Fachanwalt für Internationales Wirtschaftsrecht sowie Geprüfter ESUG-Berater (DIAI). Die von ihm betriebene Kanzlei leistet Beratung und Unterstützung in den Gebieten des deutschen und internationalen Wirtschafts-, Handels- und Gesellschaftsrechts, allgemeinen Zivilrechts, Bankrechts, Wirtschaftsverwaltungsrechts, Stiftungsrechts und der Compliance. Berufliche Erfahrung sammelte Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. im Bank-, Kredit- und Kapitalmarktrecht in der Rechtsabteilung der LfA Förderbank Bayern in München (1995-2001), bevor er sich in verschiedenen Funktionen in einer Beteiligungsgesellschaft (2001-2006 BayBG, München, dort Rechtsabteilung sowie Portfolioverantwortung für Existenzgründungen) den Belangen von Turnaround-, Wachstums- und Private Equity-Beteiligungen widmete. Seit 2006 ist er in eigener Kanzlei tätig und von 2006 bis 2017 war er General Council der Bavaria Industries Group AG in München. Ausbildung: Herr Dr. Lichtenwalder, LL.M. hat Rechtswissenschaften in München und Genf mit Schwerpunkt internationales Recht studiert (1983-1989). Der Ausbildung folgte 1993-1995 ein Promotionsstudium an der Universität der Bundeswehr Neubiberg mit einer Dissertation zum europäischen Binnenmarkt. 2013 bis 2016 folgte berufsbegleitend ein Aufbaustudium zum Executive Master of Laws im Internationalen Gesellschafts-, Stiftungs- und Trustrecht an der Universität Liechtenstein. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: mutares Holding-02 AG, Bad Wiessee mutares Holding-09 AG i.L., Bad Wiessee mutares Holding-13 AG i.L., Bad Wiessee mutares Holding-19 AG, Bad Wiessee mutares Holding-21 AG, Bad Wiessee mutares Holding-27 AG, Bad Wiessee mutares Holding-30 AG i.L., Bad Wiessee Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Plati Elettroforniture S.p.A., Turin, Italien *Herr Johannes Laumann* Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in Bonn Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1983 Geburtsort: Pforzheim Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: Herr Laumann war vor seiner Anstellung bei der Mutares SE & Co. KGaA von 2014 bis 2016 bei Atlas Copco AB und davor bei Porsche Consulting und Ernst & Young operativ tätig. Dort war er sowohl beratend, als auch in der operativen Führung verantwortlich. Im Mai 2016 wechselte Herr Laumann zur heutigen Mutares SE & Co. KGaA und arbeitete dort verantwortlich bei den Portfoliounternehmen Balcke-Dürr und Donges Group. Herr Laumann ist seit Juli 2019 CIO der Mutares Management SE. Ausbildung: Seinen Abschluss als Diplom-Wirtschaftsjurist erhielt er von der Hochschule Pforzheim und der Copenhagen Business School. Es bestehen weder Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen noch Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen oder Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten außerhalb von Wirtschaftsunternehmen. *Herr Mark Friedrich* Mitglied des Vorstands der Mutares Management SE mit Sitz in München, wohnhaft in München Persönliche Daten: Geburtsjahr: 1978 Geburtsort: Neubrandenburg Nationalität: deutsch Beruflicher Werdegang: Herr Friedrich war von 2005 bis 2012 bei der EY GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München tätig. In dieser Zeit absolvierte er erfolgreich das Steuerberater und Wirtschaftsprüfer Examen. Im April 2012 wechselte Herr Friedrich als Leiter Finanzen zur heutigen Mutares SE & Co. KGaA und ist seit April 2015 CFO der Mutares Management SE. Ausbildung: Seinen Abschluss als Diplom-Kaufmann erhielt er von der Eberhard Karls Universität Tübingen im Jahr 2005. Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden in- und ausländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen: mutares Holding-25 AG, Bad Wiessee 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Mit Beschluss vom 03. Mai 2018 (vgl. Punkt 6 der damaligen Tagesordnung) hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst. Gemäß dem vorgenannten Beschluss erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat seit dem 01. Juni 2018 eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 75.000,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,-. Mit Blick auf die COVID-19-Pandemie und die hieraus resultierenden finanziellen Auswirkungen auf die Gesellschaft soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zukunft mit Wirkung ab dem 01. Juli 2020 reduziert werden, solange die Hauptversammlung nicht etwas anderes beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Ab dem 01. Juli 2020 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000,-, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,- und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,-. 7. *Beschlussfassung über das Unterbleiben von Angaben nach § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314
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June 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB im Jahres- und Konzernabschluss (Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung)* Gemäß dem bisherigen § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahresabschlusses einer börsennotierten Aktiengesellschaft neben der Angabe der den Vorstandsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich. Entsprechendes gilt gemäß den bisherigen §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB für den Konzernanhang. Die beiden vorgenannten Vorschriften § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB sowie § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB wurden zwar mit Wirkung zum 01. Januar 2020 aufgehoben; allerdings sind gemäß der Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB u.a. diese beiden Vorschriften in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung letztmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse für das vor dem 1. Januar 2021 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Insofern sind die beiden vorgenannten Vorschriften weiterhin anwendbar auf die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft, jedenfalls bis einschließlich für das Geschäftsjahr 2020, sofern nicht bereits in diesem ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt wird (vgl. Art. 83 Abs. 1 Satz 3 EGHGB). Es ist beabsichtigt, einen entsprechenden Opt-Out-Beschluss für den Jahres- und den Konzernabschluss der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen sind, zu fassen. Die entsprechenden Angaben sollen - soweit und solange es das Gesetz weiterhin zulässt bzw. erfordert - nicht veröffentlicht werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass durch die Angabe der Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre und des Kapitalmarkts hinreichend Rechnung getragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung verlangten Angaben unterbleiben gemäß § 286 Abs. 5 Satz 1 HGB und §§ 315e Abs. 1, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB in der bis einschließlich 31. Dezember 2019 geltenden Fassung in dem Jahresabschluss und dem Konzernabschluss der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen sind. 8. *Beschlussfassung über die Neufassung von § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts)* Gemäß § 123 Abs. 3 AktG kann die Satzung bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht, gemäß § 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ist der Nachweis des Aktienbesitzes 'durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen.' Diese Formulierung entspricht dem bisherigen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG. Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden jedoch durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll gemäß dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Zwar ist das ARUG II bereits zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Allerdings finden die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene § 67c AktG erst ab dem 03. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 03. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 03. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 18 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 18 Abs. 1 dieser Satzung ist durch Vorlage eines in Textform in deutscher oder englischer Sprache (§ 126b BGB) erteilten Nachweises zu erbringen; hierfür reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis.' Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist das Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über das HV-Portal kann ebenso die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgt werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 14. Juli 2020 auf Grundlage des COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche Online-Portal der Gesellschaft (HV-Portal) zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuschalten. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit dem die Aktionäre das HV-Portal nutzen können. Internetgestütztes HV-Portal und Aktionärs-Hotline Unter der Internetadresse https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung unterhält die Gesellschaft ab dem 2. Juli 2020 ein internetgestütztes Online-Portal (HV-Portal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung. Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals können Sie sich an unsere Aktionärs-Hotline unter der Nummer +49 (0)89 21027-220 wenden. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege einer elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12.
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June 19, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
