DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: co.don Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.07.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
co.don Aktiengesellschaft Teltow ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022
ISIN DE000A289AA9 / WKN A289AA
ISIN DE000A289BE9 / WKN A289BE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre Am Donnerstag, den 30. Juli 2020, um 14.00 Uhr
MESZ,
findet in den Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft,
Ernst-Reuter-Platz 2, 10587 Berlin, die ordentliche Hauptversammlung der
co.don Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Bitte
beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die
virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft verfolgen
können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v.
Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I
2020, S. 569) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).
I. TAGESORDNUNG
1. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1
AktG*
Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der
Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
eingetreten war.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der
Verwaltung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da er sich
entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
beschränkt.
2. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2019, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des für die co.don Aktiengesellschaft und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit
den erläuternden Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Diese Unterlagen sind im Internet unter
https://www.codon.de/investoren/finanzberichte
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist
demzufolge zu Tagesordnungspunkt 2 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen:
a. Herrn Tilmann Bur wird für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
b. Herrn Ralf Jakobs wird für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
Es ist beabsichtigt, gesondert im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen
Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2019 in § 4 Abs. 4 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft hat derzeit in § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital,
welches nach teilweiser Ausnutzung noch EUR
1.821.572,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2019).
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren ausreichend flexibel ist und schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel
erhöhen oder Aktien im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, soll das
derzeit noch vorhandene Genehmigte Kapital 2019
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2020) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019
Das Genehmigte Kapital 2019 gemäß § 4 Abs. 4
der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2020 ins Handelsregister
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom
Genehmigten Kapital 2019 Gebrauch gemacht wurde.
b) Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 29. Juli 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 18.210.920 (in
Worten: achtzehn Millionen zweihundertzehntausend
neunhundertzwanzig Euro) durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 18.210.920 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um das Bezugsrecht der Aktionäre auch
insoweit auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht als Aktionäre zustünde;
- wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, und der
Anzahl der Aktien die durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten entstehen können, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden -
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
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Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme
oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend
zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 18.210.920 (in Worten: achtzehn
Millionen zweihundertzehntausend
neunhundertzwanzig Euro) durch Ausgabe von
bis zu insgesamt 18.210.920 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist nur zulässig:
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- um das Bezugsrecht der Aktionäre auch
insoweit auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungs- oder Optionspflicht
als Aktionäre zustünde;
- wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien - zusammen mit der Anzahl
eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien die durch
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten entstehen
können, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden -
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme
oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend
zu ändern.'_
7. *Beschlussfassung über die Änderung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni
2017, geändert durch weiteren Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, zur
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und
entsprechende Satzungsänderungen*
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni
2017, geändert durch weiteren Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, wurde der
Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 9.730.406,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren. Hierzu wurde das Bedingte Kapital 2017
in § 4 Abs. 5 der Satzung im Umfang von EUR
9.730.406,00 geschaffen.
Von dieser Ermächtigung wurde in der
Vergangenheit bereits teilweise Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft hat Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von EUR 15,3 Mio. und
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 2 Mio. begeben. Die
Optionsschuldverschreibungen wurden zusammen mit
insgesamt 1.500.000 Optionsrechten auf den Bezug
neuer Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Derzeit
hat die Gesellschaft in § 4 Abs. 5 der Satzung
noch ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
2.170.064,00 (Bedingtes Kapital 2017).
Sämtliche Wandelschuldverschreibungen wurden
bereits in neue Aktien der Gesellschaft gewandelt
bzw. durch Barzahlung beglichen. Durch Wandlung
wurden 7.560.342 neue Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2017 ausgegeben.
Zur etwaigen Bedienung der ausgegebenen 1,5
Millionen Optionsrechte werden zusätzlich maximal
10,5 Millionen neue Aktien benötigt.
Daher ist für diese Ermächtigung ein bedingtes
Kapital im Umfang von insgesamt 18.060.342 Aktien
zur Verfügung zu stellen. Da 7.560.342 Aktien
bereits ausgegeben wurden und das Bedingte
Kapital 2017 noch in Höhe von EUR 2.170.064,00
existiert, soll ein weiteres bedingtes Kapital im
Umfang von EUR 8.329.936,00 geschaffen werden
(Bedingtes Kapital 2020).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, geändert durch
weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2018, erneut zu ändern, ein neues Bedingtes
Kapital 2020 zu schaffen und § 4 der Satzung
entsprechend zu ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.
Juni 2017 dem Vorstand erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, geändert durch
weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2018, wird wie folgt gefasst:
a) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juni
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber
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lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 18.060.342,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. b) Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Teilung des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. c) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. d) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. e) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Angabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. f) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. g) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
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Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, wenn der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs.
2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
h) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und
die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Wandlungs- oder Optionszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen
mit den Organen des die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
2) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 8.329.936,00 durch Ausgabe von bis zu
8.329.936 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die
Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch den
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017,
geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom
7. Juni 2018 und vom 30. Juli 2020, bis zum 7.
Juni 2022 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen gegen
Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Begebung von Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgestattet sind, gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
7. Juni 2017, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018 und vom 30.
Juli 2020, bis zum 7. Juni 2022 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen oder soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG ausgestalten; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
3) Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 5 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.329.936,00 durch Ausgabe von bis zu
8.329.936 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus gegen Bareinlage
ausgegebenen Options- oder/und
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni
2017, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018 und
vom 30. Juli 2020, bis zum 7. Juni 2022
ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder/und
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder/und
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch
für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
4) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 18
Abs. 2 Satz 2 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3.
September 2020 geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen.
Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020
in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123
Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: -5-
werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) _[.]. Für den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen ist ein Nachweis in
Textform in deutscher oder
englischer Sprache durch den
Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG ausreichend. [.]'_
Im Übrigen bleibt § 18 Abs. 2 unverändert.
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 26
Abs. 2 und 3 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Vorgaben zur Informationsübermittlung an
Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020
geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128
AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2
AktG alter Fassung, in der Satzung die
Übermittlung von Informationen nach § 125
AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu
beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die
Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung
und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49
Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alter Fassung)
Informationen an Aktionäre im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
Derzeit lauten § 26 Abs. 2 und 3 der Satzung wie
folgt:
'(2) _Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen unter Beachtung der
jeweils gültigen Rechtsvorschriften
an ihre Aktionäre im Wege der
Datenfernübertragung zu
übermitteln._
(3) _Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz
1 AktG und § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG
ist auf die elektronische Form
beschränkt.'_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 26 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft werden aufgehoben und § 26 Abs. 2
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Gesellschaft kann Informationen
an die Aktionäre sowie an
Intermediäre, Vereinigungen von
Aktionären und sonstige Dritte,
soweit gesetzlich zulässig, auch im
Wege der Datenfernübertragung
übermitteln. Gleiches gilt für die
Übermittlung derartiger
Informationen an die Aktionäre
durch Intermediäre, Vereinigungen
von Aktionären und sonstige
Dritte.'
Im Übrigen bleibt § 26 unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
auszuschließen, erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der
Eigenkapitalbasis der co.don Aktiengesellschaft.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem
Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis
herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des
Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine
Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als sogenannte 'freie
Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
_Bezugsrechtsausschluss bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen_
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern
von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können,
wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche
Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in
der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht,
dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der
Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt
wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann.
_Erleichterte Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit_
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien ausschließen zu
können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog.
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie
liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen_
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die
Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder
Beteiligungen hieran oder für die Gesellschaft wichtige Vermögensgegenstände
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann
im Einzelfall die Gewährung von Aktien der Gesellschaft sein.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 nur dann
ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das
heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu
erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
_Ausnutzung der Ermächtigung_
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der
ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i. V. m.
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6
wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
2. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die vorgeschlagene Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 und die Schaffung des
zugehörigen zusätzlichen bedingten Kapitals von bis zu EUR 8.329.936,00 sollen
die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Tätigkeit erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung
der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises und damit der Konditionen der
Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über
seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von
10 % des Grundkapitals ist nach dem Inhalt des Beschlusses einzuhalten. Das
Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt
werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerdens der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die
10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten
werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei
werden auf diese Begrenzung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien
angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu
keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu
erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionen festzusetzen, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen
eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens
80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung
tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der
Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit
oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG
i. V. m. mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7
wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 36.421.841 und ist eingeteilt in
36.421.841 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 21 Abs. 1 der
Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 36.421.841 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. *Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im
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June 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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