DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: co.don Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.07.2020 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
co.don Aktiengesellschaft Teltow ISIN DE000A1K0227 / WKN A1K022
ISIN DE000A289AA9 / WKN A289AA
ISIN DE000A289BE9 / WKN A289BE Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre Am Donnerstag, den 30. Juli 2020, um 14.00 Uhr
MESZ,
findet in den Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft,
Ernst-Reuter-Platz 2, 10587 Berlin, die ordentliche Hauptversammlung der
co.don Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein. Bitte
beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die
virtuelle Hauptversammlung
nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft verfolgen
können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v.
Art. 2 § 1 Abs. 2 des 'Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht' (BGBl. I
2020, S. 569) und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).
I. TAGESORDNUNG
1. *Anzeige des Vorstands über den Verlust der
Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1
AktG*
Der Vorstand der Gesellschaft zeigt der
Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
eingetreten war.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist von der
Verwaltung keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da er sich
entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die
Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
beschränkt.
2. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2019, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2019, des für die co.don Aktiengesellschaft und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit
den erläuternden Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Diese Unterlagen sind im Internet unter
https://www.codon.de/investoren/finanzberichte
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist
demzufolge zu Tagesordnungspunkt 2 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Mitgliedern des Vorstands, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen:
a. Herrn Tilmann Bur wird für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
b. Herrn Ralf Jakobs wird für seine Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.
Es ist beabsichtigt, gesondert im Wege der
Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für
die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen
Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
gegebenenfalls prüferische Durchsicht von
Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7
WpHG bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung die Mazars GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2019 in § 4 Abs. 4 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2020 mit der Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderungen*
Die Gesellschaft hat derzeit in § 4 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital,
welches nach teilweiser Ausnutzung noch EUR
1.821.572,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2019).
Damit die Gesellschaft auch in den kommenden
Jahren ausreichend flexibel ist und schnell auf
Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel
erhöhen oder Aktien im Rahmen einer
Sachkapitalerhöhung bereitstellen kann, soll das
derzeit noch vorhandene Genehmigte Kapital 2019
aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2020) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019
Das Genehmigte Kapital 2019 gemäß § 4 Abs. 4
der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung
des Genehmigten Kapitals 2020 ins Handelsregister
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht vom
Genehmigten Kapital 2019 Gebrauch gemacht wurde.
b) Schaffung einer neuen Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 29. Juli 2025 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 18.210.920 (in
Worten: achtzehn Millionen zweihundertzehntausend
neunhundertzwanzig Euro) durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 18.210.920 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären
auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186
Absatz 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- um das Bezugsrecht der Aktionäre auch
insoweit auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht als Aktionäre zustünde;
- wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags,
die möglichst zeitnah zur Platzierung der
Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt
jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien - zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG veräußert werden, und der
Anzahl der Aktien die durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten entstehen können, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden -
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, von Unternehmensteilen oder
einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
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Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme
oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend
zu ändern.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29.
Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt
EUR 18.210.920 (in Worten: achtzehn
Millionen zweihundertzehntausend
neunhundertzwanzig Euro) durch Ausgabe von
bis zu insgesamt 18.210.920 neuen, auf den
Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gewährt werden
gemäß § 186 Absatz 5 AktG. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss
ist nur zulässig:
- _zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;_
- um das Bezugsrecht der Aktionäre auch
insoweit auszuschließen, wie dies
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten und/oder Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
einer Wandlungs- oder Optionspflicht
als Aktionäre zustünde;
- wenn die neuen Aktien zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit
der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien - zusammen mit der Anzahl
eigener Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien die durch
Ausübung von Options- und/oder
Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten entstehen
können, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden -
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
- _bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen._
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der
Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung in § 4 entsprechend der Inanspruchnahme
oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend
zu ändern.'_
7. *Beschlussfassung über die Änderung des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni
2017, geändert durch weiteren Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, zur
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen,
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 und
entsprechende Satzungsänderungen*
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni
2017, geändert durch weiteren Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018, wurde der
Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt
bis zu EUR 9.730.406,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu
gewähren. Hierzu wurde das Bedingte Kapital 2017
in § 4 Abs. 5 der Satzung im Umfang von EUR
9.730.406,00 geschaffen.
Von dieser Ermächtigung wurde in der
Vergangenheit bereits teilweise Gebrauch gemacht.
Die Gesellschaft hat Wandelschuldverschreibungen
im Gesamtnennbetrag von EUR 15,3 Mio. und
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von EUR 2 Mio. begeben. Die
Optionsschuldverschreibungen wurden zusammen mit
insgesamt 1.500.000 Optionsrechten auf den Bezug
neuer Aktien der Gesellschaft ausgegeben. Derzeit
hat die Gesellschaft in § 4 Abs. 5 der Satzung
noch ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR
2.170.064,00 (Bedingtes Kapital 2017).
Sämtliche Wandelschuldverschreibungen wurden
bereits in neue Aktien der Gesellschaft gewandelt
bzw. durch Barzahlung beglichen. Durch Wandlung
wurden 7.560.342 neue Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2017 ausgegeben.
Zur etwaigen Bedienung der ausgegebenen 1,5
Millionen Optionsrechte werden zusätzlich maximal
10,5 Millionen neue Aktien benötigt.
Daher ist für diese Ermächtigung ein bedingtes
Kapital im Umfang von insgesamt 18.060.342 Aktien
zur Verfügung zu stellen. Da 7.560.342 Aktien
bereits ausgegeben wurden und das Bedingte
Kapital 2017 noch in Höhe von EUR 2.170.064,00
existiert, soll ein weiteres bedingtes Kapital im
Umfang von EUR 8.329.936,00 geschaffen werden
(Bedingtes Kapital 2020).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, geändert durch
weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2018, erneut zu ändern, ein neues Bedingtes
Kapital 2020 zu schaffen und § 4 der Satzung
entsprechend zu ändern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts auf diese Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8.
Juni 2017 dem Vorstand erteilte Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, geändert durch
weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 7.
Juni 2018, wird wie folgt gefasst:
a) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juni
2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen
Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
(auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber
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lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 18.060.342,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. b) Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Teilung des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. c) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. d) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabetrag der Teilschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. e) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 221 Abs. 4 AktG i. V. m. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Angabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. f) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. g) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
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Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, wenn der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangt, dass der Ausgabebetrag der
Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht oder
Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist die
Veräußerung eigener Aktien anzurechnen,
sofern sie während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in
Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs.
2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
h) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und
die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen,
Wandlungs- oder Optionszeitraum sowie im
vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen
mit den Organen des die Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.
2) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu
EUR 8.329.936,00 durch Ausgabe von bis zu
8.329.936 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die
Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch den
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017,
geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom
7. Juni 2018 und vom 30. Juli 2020, bis zum 7.
Juni 2022 von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen gegen
Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der
Begebung von Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgestattet sind, gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom
7. Juni 2017, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018 und vom 30.
Juli 2020, bis zum 7. Juni 2022 und nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur
Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Wandlung erfüllen oder soweit jeweils nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG ausgestalten; die neuen Aktien können
insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden
Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
3) Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 5 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
8.329.936,00 durch Ausgabe von bis zu
8.329.936 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2020). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- oder
Wandlungsrechten oder die zur Wandlung
Verpflichteten aus gegen Bareinlage
ausgegebenen Options- oder/und
Wandelschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung
des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni
2017, geändert durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 7. Juni 2018 und
vom 30. Juli 2020, bis zum 7. Juni 2022
ausgegeben oder garantiert werden, von
ihren Options- oder/und
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
soweit sie zur Wandlung verpflichtet
sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht ausübt, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht
jeweils ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder/und
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil;
soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und auch
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch
für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
4) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach
Ablauf der Fristen für die Ausübung von
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 18
Abs. 2 Satz 2 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zu erbringenden Nachweis mit Wirkung ab dem 3.
September 2020 geändert.
Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften
soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
zukünftig für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG
ausreichen.
Nach § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder
englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020
in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123
Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c
AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: -5-
werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu
vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der
Satzung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) _[.]. Für den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts und zur Stellung von
Anträgen ist ein Nachweis in
Textform in deutscher oder
englischer Sprache durch den
Letztintermediär gemäß § 67c
Abs. 3 AktG ausreichend. [.]'_
Im Übrigen bleibt § 18 Abs. 2 unverändert.
Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 26
Abs. 2 und 3 der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Vorgaben zur Informationsübermittlung an
Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020
geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128
AktG sowie die Möglichkeit in § 125 Abs. 2 Satz 2
AktG alter Fassung, in der Satzung die
Übermittlung von Informationen nach § 125
AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation zu
beschränken. Gleichzeitig besteht weiterhin die
Möglichkeit, nach Zustimmung der Hauptversammlung
und unter den weiteren Voraussetzungen des § 49
Abs. 3 WpHG (§ 30b Abs. 3 WpHG alter Fassung)
Informationen an Aktionäre im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
Derzeit lauten § 26 Abs. 2 und 3 der Satzung wie
folgt:
'(2) _Die Gesellschaft ist berechtigt,
Informationen unter Beachtung der
jeweils gültigen Rechtsvorschriften
an ihre Aktionäre im Wege der
Datenfernübertragung zu
übermitteln._
(3) _Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 Satz
1 AktG und § 128 Abs. 1 Satz 1 AktG
ist auf die elektronische Form
beschränkt.'_
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 26 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft werden aufgehoben und § 26 Abs. 2
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Die Gesellschaft kann Informationen
an die Aktionäre sowie an
Intermediäre, Vereinigungen von
Aktionären und sonstige Dritte,
soweit gesetzlich zulässig, auch im
Wege der Datenfernübertragung
übermitteln. Gleiches gilt für die
Übermittlung derartiger
Informationen an die Aktionäre
durch Intermediäre, Vereinigungen
von Aktionären und sonstige
Dritte.'
Im Übrigen bleibt § 26 unverändert.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung
der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur
Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
II. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
1. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung
gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
der Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
auszuschließen, erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der
Eigenkapitalbasis der co.don Aktiengesellschaft.
_Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen_
Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,
Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem
Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis
herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des
Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine
Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als sogenannte 'freie
Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
_Bezugsrechtsausschluss bei Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen_
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern
von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können,
wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche
Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in
der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht,
dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der
Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder
Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt
wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung
auszugebenden Aktien erzielen kann.
_Erleichterte Bezugsrechtsausschlussmöglichkeit_
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Aktien ausschließen zu
können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen sog.
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in
die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie
liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.
_Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen_
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, den
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Die
Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage
sein, in den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder
Beteiligungen hieran oder für die Gesellschaft wichtige Vermögensgegenstände
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines solchen Erwerbs kann
im Einzelfall die Gewährung von Aktien der Gesellschaft sein.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2020 nur dann
ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das
heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu
erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
_Ausnutzung der Ermächtigung_
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der
ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i. V. m.
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6
wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
2. *Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: -6-
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Die vorgeschlagene Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 und die Schaffung des
zugehörigen zusätzlichen bedingten Kapitals von bis zu EUR 8.329.936,00 sollen
die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Tätigkeit erweitern
und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die
Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden
können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium
von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung
der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen
Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw.
Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht
ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer
Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen
daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe
der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe
Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine
Veröffentlichung des Bezugspreises und damit der Konditionen der
Schuldverschreibung bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch
dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei
der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen
führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über
seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit
zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung
eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern
ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer
für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von
10 % des Grundkapitals ist nach dem Inhalt des Beschlusses einzuhalten. Das
Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt
werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerdens der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss
ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die
10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten
werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Dabei
werden auf diese Begrenzung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien
angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221
Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der
Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des
Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt,
kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw.
Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen
Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu
keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Aktien führt. Damit würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine
nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu
erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
der Gesellschaft marktnahe Konditionen festzusetzen, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige
Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen
eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens
80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür
geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung
tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der
Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Endfälligkeit
oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG
i. V. m. mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 7
wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 36.421.841 und ist eingeteilt in
36.421.841 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Gemäß § 21 Abs. 1 der
Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 36.421.841 Stimmrechte. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
2. *Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: -7-
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('COVID-19-Gesetz'), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung
der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, veröffentlicht im Bundesgesetzblatt,
Teil I, vom 27. März 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die
Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter,
des Vorstands, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und Mitgliedern des Aufsichtsrats,
soweit diese nicht die Möglichkeit der virtuellen Teilnahme wahrnehmen, in den
Geschäftsräumen der co.don Aktiengesellschaft, Ernst-Reuter-Platz 2, 10587
Berlin, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am
Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf
der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der
Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere
Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit
der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und der Fragemöglichkeit sowie weiterer Aktionärsrechte.
3.
Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal
der co.don Aktiengesellschaft verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter
folgender Internetadresse zugänglich:
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren
Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 14.00 Uhr auf die
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per
elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und
Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal
erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine
Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine
elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des §
118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
4. *Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum *Ablauf des 23. Juli 2020
(24.00 Uhr MESZ)* unter der nachstehenden Adresse
co.don Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen. Für den
Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat
sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf den Beginn des *9. Juli 2020 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag")* zu
beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des *23.
Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ)* zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich
ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die
Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung
oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine
Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der
Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien
nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung
zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer
erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen
hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein
Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die
Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das
HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle
Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen,
frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie
den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
5. *Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu
Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem
Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder
Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB).
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf dem mit der
Stimmrechtskarte übersandten 'Vollmachts- und Weisungsformular' vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und
Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende
Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens
*29. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, (Datum des Eingangs) zugehen:
co.don Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung
über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der
Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Vollmacht
an Stimmrechtsvertreter' vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch
während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor
über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte,
welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen,
enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über das
HV-Portal unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
einsehbar.
6. *Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung
des Stimmrechts und sonstiger Rechte*
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen
Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl
ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht
ihrerseits durch Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine
fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
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Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte 'Vollmachts- und Weisungsformular' benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung oder per E-Mail an inhaberaktien@linkmarketservices.de übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt. Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis *29. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe. Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden: co.don Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung einsehbar. 7. Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich. Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte das internetgestützte HV-Portal. _Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung: elektronische Briefwahl_ Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung zur Verfügung. Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist. Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem *19. Juli 2020 (0.00 Uhr)* - entsprechend dem Nachweisstichtag - und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am *30. Juli 2020* um *14.00 Uhr* unter Verwendung der auf zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung über das HV-Portal möglich. Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung einsehbar. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post. 8. *Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation* Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juli 2020 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum *28. Juli 2020 (24.00 Uhr MESZ)* der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Frage einreichen' vorgesehen. Aus technischen Gründen ist der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen
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gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat. 9. *Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung* Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Entsprechende Erklärungen können - eine Stimmabgabe vorausgesetzt - ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche 'Widerspruch einlegen' vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal. IV. RECHTE DER AKTIONÄRE 1. *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des *29. Juni 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ)*, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: co.don Aktiengesellschaft Vorstand c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung veröffentlicht. 2. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung* Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und nur mit Ausübung des Stimmrechts über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden. Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln. Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: co.don Aktiengesellschaft c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland E-Mail: antraege@linkmarketservices.de Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht. Spätestens am *15. Juli 2020 bis 24.00 Uhr (MESZ) *der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des *23. Juli 2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, zugegangen sind, werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung V. SONSTIGES ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE 1. *Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung* Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung 2. *Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung* Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am *30. Juli 2020 ab 14.00 Uhr (MESZ)* in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und
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Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch
genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter,
der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine
Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten
Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft
empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu
machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern,
muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die
virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
3. *Veröffentlichungen auf der Internetseite*
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen außerordentlichen
Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.codon.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
4. *Aktionärshotline*
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der
Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
codon_hv2020@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag
(außer an Feiertagen) zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) die
Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
5. *Datenschutzinformationen für Aktionäre der
co.don Aktiengesellschaft*
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die co.don
Aktiengesellschaft, Teltow ('Unternehmen'), und die Ihnen nach dem
Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden
Rechte.
_Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:_
co.don Aktiengesellschaft
Warthestraße 21
14513 Teltow
_Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und
die Herkunft dieser Daten:_
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns wichtig. Die Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der
einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der
EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes
(BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten
Rechtsvorschriften.
Aktien der co.don Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre
personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden,
erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie
anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten (bzw. Stimmrechtskarten)
und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen
Ihr Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte sowie ggf. Name und Anschrift eines
bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen
Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als
Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung
mit Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre
personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen, wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels-
und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen
Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten
Stimmrechtsvertreters die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen,
nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§
134 Absatz 3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten wir Ihre entsprechenden
personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen
Hauptversammlung) über das HV-Portal vor der Hauptversammlung Fragen
einreichen oder in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erklären. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in
diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i. V. m. Artikel 6 Absatz
1 c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre
Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer
Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter
Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von
Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der
Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen
Artikel 6 Absatz 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten
für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im
Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
_Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:_
* Externe Dienstleister:
Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen
wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa
HV-Dienstleister). Unsere externen
Dienstleister verarbeiten Ihre
personenbezogenen Daten ausschließlich in
unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und
sind in Übereinstimmung mit Artikel 28
Absatz 3 DSGVO an das geltende
Datenschutzrecht vertraglich gebunden.
* Weitere Empfänger:
Darüber hinaus können wir Ihre
personenbezogenen Daten an weitere Empfänger
übermitteln, wie etwa an Behörden zur
Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten
(z. B. beim Überschreiten gesetzlich
vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
_Speicherfristen:_
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o. g. Zwecke
nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene
Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen
geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu
dreißig Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit
wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und
Aufbewahrungspflichten ergeben sich u. a. aus dem Aktiengesetz, dem
Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die
Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
_Ihre Rechte als Betroffener:_
Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu
verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine
Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der
Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht,
einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass
bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei
übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer
personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung
dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o. g. Adresse.
_Verwendung von Cookies:_
Wenn Sie das HV-Portal nutzen, verarbeiten wir über unseren IT-Dienstleister
folgende Daten, die zu keinem Zeitpunkt mit anderen gespeicherten Kunden- oder
Profildaten zusammengeführt werden: Wir speichern bei jedem Besuch unserer
Webseiten temporär die IP-Adresse Ihres Internetzugriffs sowie die Seiten, die
Sie aufrufen, beziehungsweise in den Apps gegebenenfalls die Gerätenummer,
damit grundlegende Services wie Berechtigungszuordnungen funktionieren. Wir
verwenden den neuesten Sicherheitsstandard (256-bit-Verschlüsselung). Ihre
Daten werden direkt bei der Übertragung verschlüsselt, und alle
datenschutzrelevanten Informationen werden in verschlüsselter Form in einer
geschützten Datenbank abgelegt. Um Ihren Zugriff verwalten zu können, brauchen
wir einen Sitzungs-Cookie (der beim Schließen des Browsers gelöscht
wird). Wir verwenden ausschließlich Cookies, die für die Funktionen einer
Website zwingend erforderlich sind:
* 'PHPSessionID', Cookie zur Standard
Sitzungsidentifikation für PHP, wird mit
Schließen des Browsers gelöscht;
* 'cookieaccepted', Cookie zur Speicherung der
Zustimmung zur Cookie-Leisten-Funktion und
damit ein Verbergen dieser in der Ansicht,
wird nach 10 Tagen gelöscht.
_Datenschutzbeauftragter und Beschwerderecht:_
Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter folgender Adresse:
Herr Jens Krügermann
kpp group GmbH
Berliner Str. 112a
13189 Berlin
Telefon: +49 (0) 30 2067372 - 0
E-Mail: jens.kruegermann@kpp-group.de
Sie haben das Recht, sich bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde über die
Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die Kontaktdaten
der Aufsichtsbehörden finden Sie unter nachfolgendem Internet-Link:
https://www.bfdi.bund.de/DE/Infothek/Anschriften_Links/anschriften_links-node.
html
Teltow, im Juni 2020
*co.don Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
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