DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-23 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867 WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Dienstag, dem 4. August 2020, um 10:00 Uhr, *ausschließlich virtuell stattfindenden* ordentlichen Hauptversammlung 2020 der Viscom AG ein. Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_COVID-19-Gesetz_) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455 Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 30. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu zu stellen (siehe näher unter 'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes'). Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 8.269.311,98 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 444.253,00 EUR Dividende von 0,05 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie Gewinnvortrag 7.825.058,98 EUR Bilanzgewinn 8.269.311,98 EUR Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,05 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Der Anspruch auf die Dividende ist am 7. August 2020 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erstellt werden, zu wählen. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat als mögliche zukünftige Abschlussprüfer die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, sowie die Rödel & Partner GmbH in die finale Wahl gezogen. Der Aufsichtsrat hat sich nach sorgfältiger Evaluierung der Ausschreibungsergebnisse entschieden, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hannover, zur Wahl vorzuschlagen. Der Empfehlung liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie der Transparenzberichte und der Informationen zur Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools ein Score zugeordnet wurde. Abschließend erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erzielte nicht nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte auch den besten Gesamteindruck. Hervorzuheben sind die über Jahre bewiesene hohe Zuverlässigkeit und Glaubwürdigkeit und die auch im Vergleich besonders starke Kompetenz bei international tätigen kapitalmarktorientierten Mandanten wie der Viscom AG. 6. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung im Juni 2015 beschlossene Ermächtigung am 1. Juni 2020 ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, und zwar wiederum für die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren, um die Hauptversammlung vom Erfordernis einer alljährlichen Beschlussfassung zu entlasten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre, zu beschließen: a) Die Gesellschaft wird bis zum 4. August 2025 ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen. aa) Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)