DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020
in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867
WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Dienstag,
dem 4. August 2020, um 10:00 Uhr, *ausschließlich
virtuell stattfindenden* ordentlichen Hauptversammlung
2020 der Viscom AG ein.
Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_COVID-19-Gesetz_) in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455
Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der
elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten statt.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie
der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am
30. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des
Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat
werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3
des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der
Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu
zu stellen (siehe näher unter 'Fragemöglichkeit
gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des
COVID-19-Gesetzes'). Der Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2
der Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 8.269.311,98 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer 444.253,00 EUR
Dividende von 0,05 EUR
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag 7.825.058,98 EUR
Bilanzgewinn 8.269.311,98 EUR
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der
Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen
Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,05 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 7. August
2020 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020, zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021 erstellt werden, zu wählen.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat als
mögliche zukünftige Abschlussprüfer die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, sowie die Rödel & Partner GmbH in die
finale Wahl gezogen. Der Aufsichtsrat hat sich
nach sorgfältiger Evaluierung der
Ausschreibungsergebnisse entschieden, der
Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, zur Wahl vorzuschlagen. Der Empfehlung
liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten
Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer
schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie
der Transparenzberichte und der Informationen zur
Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools
ein Score zugeordnet wurde. Abschließend
erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erzielte nicht
nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte
auch den besten Gesamteindruck. Hervorzuheben
sind die über Jahre bewiesene hohe
Zuverlässigkeit und Glaubwürdigkeit und die auch
im Vergleich besonders starke Kompetenz bei
international tätigen kapitalmarktorientierten
Mandanten wie der Viscom AG.
6. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die
von der Hauptversammlung im Juni 2015
beschlossene Ermächtigung am 1. Juni 2020
ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen, und zwar wiederum für
die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von
fünf Jahren, um die Hauptversammlung vom
Erfordernis einer alljährlichen Beschlussfassung
zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre,
zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 4. August
2025 ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum
Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots erfolgen.
aa) Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- bzw. um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -2-
bb) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw. um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- bzw.
die 20 %-Grenze für das
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreitet bzw. überschreiten,
muss der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein etwaiges Recht
der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligung
anzudienen, wird ausgeschlossen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben werden
bzw. wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die
Börse oder mittels eines Angebots an
sämtliche Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Eingehung
der Verpflichtung zur
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft)
ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft) in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft) in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer
Ausübung solcher Ermächtigungen, die
zur Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
bb) Die erworbenen eigenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die
Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert
werden, soweit dies gegen
Sachleistung Dritter, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
durch die Gesellschaft selbst oder
durch von ihr abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen, sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht oder zur Erfüllung von
Umtauschrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft)
erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils
ausgeschlossen.
cc) Die erworbenen eigenen Aktien können
ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder
teilweise eingezogen werden. Sie
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
dd) Darüber hinaus kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall
der Veräußerung von erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
e) Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) und
bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien dürfen 20 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung, noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
sind anzurechnen (i) neue Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung
der eigenen Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden und (ii) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Veräußerung der
eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind. Sofern und soweit die
Hauptversammlung nach Ausübung einer
Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die
vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, die
betreffende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss neu erteilt,
entfällt die bereits erfolgte Anrechnung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) aa) und bb) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
h) Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorgenommen werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und
Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 4. August
2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ersetzt hinsichtlich der dort
genannten Erwerbsmöglichkeiten die bisherige
Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 3.
Juni 2015 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll
die Gesellschaft in die Lage versetzen, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 4.
August 2025 und damit für die gesetzlich
vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren
nutzen zu können.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in
gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis
sie diese der Gesellschaft anbieten möchten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw.
um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen
auch auf den Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet
werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von
der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über
die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs
wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor,
dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen
Aktien gegen Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der
Aktien der Viscom AG gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im
Interesse der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Investoren Aktien der
Gesellschaft anzubieten und/oder den
Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft
soll dadurch auch in die Lage versetzt werden,
auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der
Viscom AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei
Veräußerung der eigenen Aktien gegen
Barleistung nicht wesentlich unterhalb des
maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
