DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Viscom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Viscom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020
in Viscom AG, Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Viscom AG Hannover ISIN DE0007846867
WKN 784 686 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020
Wir laden unsere Aktionäre (m/w/d) zu der am Dienstag,
dem 4. August 2020, um 10:00 Uhr, *ausschließlich
virtuell stattfindenden* ordentlichen Hauptversammlung
2020 der Viscom AG ein.
Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_COVID-19-Gesetz_) in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Carl-Buderus-Straße 9-15, 30455
Hannover, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der
elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten statt.
Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Viscom AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie
der Lageberichte der Viscom AG und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315a Abs. 1 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am
30. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des
Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat
werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im
Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3
des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der
Hauptversammlung die Möglichkeit, Fragen hierzu
zu stellen (siehe näher unter 'Fragemöglichkeit
gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des
COVID-19-Gesetzes'). Der Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2
der Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Viscom AG zum
31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 8.269.311,98 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer 444.253,00 EUR
Dividende von 0,05 EUR
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag 7.825.058,98 EUR
Bilanzgewinn 8.269.311,98 EUR
Der Vorschlag berücksichtigt die im Zeitpunkt der
Einberufung vorhandenen Stück 134.940 eigenen
Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern,
wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,05 EUR je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
Der Anspruch auf die Dividende ist am 7. August
2020 fällig und wird ab diesem Tag ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt
im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2020, zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021 erstellt werden, zu wählen.
Auf Grundlage eines gemäß Art. 16
EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat als
mögliche zukünftige Abschlussprüfer die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, sowie die Rödel & Partner GmbH in die
finale Wahl gezogen. Der Aufsichtsrat hat sich
nach sorgfältiger Evaluierung der
Ausschreibungsergebnisse entschieden, der
Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Hannover, zur Wahl vorzuschlagen. Der Empfehlung
liegt ein Auswahlverfahren mit vorab definierten
Kriterien zugrunde, denen im Rahmen einer
schriftlichen und mündlichen Präsentation sowie
der Transparenzberichte und der Informationen zur
Unabhängigkeit mithilfe eines Auswertungs-Tools
ein Score zugeordnet wurde. Abschließend
erfolgte eine Gesamtwürdigung. Die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erzielte nicht
nur die höchste Gesamtpunktzahl, sondern lieferte
auch den besten Gesamteindruck. Hervorzuheben
sind die über Jahre bewiesene hohe
Zuverlässigkeit und Glaubwürdigkeit und die auch
im Vergleich besonders starke Kompetenz bei
international tätigen kapitalmarktorientierten
Mandanten wie der Viscom AG.
6. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum
Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die
von der Hauptversammlung im Juni 2015
beschlossene Ermächtigung am 1. Juni 2020
ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung
vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien zu erteilen, und zwar wiederum für
die gesetzlich vorgesehene Ermächtigungsfrist von
fünf Jahren, um die Hauptversammlung vom
Erfordernis einer alljährlichen Beschlussfassung
zu entlasten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende neue Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre,
zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird bis zum 4. August
2025 ermächtigt, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum
Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist
ausgeschlossen.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
c) Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots erfolgen.
aa) Im Falle des Erwerbs über die Börse
darf der gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Eingehen der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- bzw. um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -2-
bb) Bei einem öffentlichen Kaufangebot
bzw. einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Kaufangebots dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw. um nicht
mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im
XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %-Grenze für das Über- bzw.
die 20 %-Grenze für das
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des
Angebots bzw. die bei einer
Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre dieses Volumen
überschreitet bzw. überschreiten,
muss der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien erfolgen. Ein etwaiges Recht
der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligung
anzudienen, wird ausgeschlossen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen können
vorgesehen werden. Das Kaufangebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben werden
bzw. wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu
den folgenden Zwecken, zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die
Börse oder mittels eines Angebots an
sämtliche Aktionäre veräußert
werden, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse für
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Eingehung
der Verpflichtung zur
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien
anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Ferner sind auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft)
ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft) in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt,
soweit Ermächtigungen zur Ausgabe
neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder zur Ausgabe von Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft) in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer
Ausübung solcher Ermächtigungen, die
zur Anrechnung geführt haben, von
der Hauptversammlung erneut erteilt
werden.
bb) Die erworbenen eigenen Aktien können
auch in anderer Weise als über die
Börse oder mittels Angebot an
sämtliche Aktionäre veräußert
werden, soweit dies gegen
Sachleistung Dritter, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen
durch die Gesellschaft selbst oder
durch von ihr abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende
Unternehmen, sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht oder zur Erfüllung von
Umtauschrechten oder -pflichten von
Inhabern bzw. Gläubigern aus von der
Gesellschaft oder von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft)
erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils
ausgeschlossen.
cc) Die erworbenen eigenen Aktien können
ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz oder
teilweise eingezogen werden. Sie
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Erfolgt die Einziehung im
vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
dd) Darüber hinaus kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall
der Veräußerung von erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen eines an
alle Aktionäre gerichteten Angebots
das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausschließen.
e) Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen gemäß lit. d) aa) und
bb) unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußerten eigenen Aktien dürfen 20 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung, noch im Zeitpunkt ihrer
Ausübung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
sind anzurechnen (i) neue Aktien, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur bezugsrechtsfreien Veräußerung
der eigenen Aktien aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden und (ii) diejenigen
Aktien, die zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -3-
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Veräußerung der
eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind. Sofern und soweit die
Hauptversammlung nach Ausübung einer
Ermächtigung, die zur Anrechnung auf die
vorgenannte 20 %-Grenze geführt hat, die
betreffende Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss neu erteilt,
entfällt die bereits erfolgte Anrechnung.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen
auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
g) Die Ermächtigungen unter lit. d) können
einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen,
einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d) aa) und bb) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
h) Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen
nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vorgenommen werden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und
Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 4. August
2025 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert
niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien ersetzt hinsichtlich der dort
genannten Erwerbsmöglichkeiten die bisherige
Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 3.
Juni 2015 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll
die Gesellschaft in die Lage versetzen, das
Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 4.
August 2025 und damit für die gesetzlich
vorgesehene Ermächtigungsfrist von fünf Jahren
nutzen zu können.
Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots oder durch die öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in
gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien Gebrauch macht. Bei der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots können die Adressaten der Aufforderung
entscheiden, wie viele Aktien und - bei
Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis
sie diese der Gesellschaft anbieten möchten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet
ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen werden
können, müssen der Erwerb bzw. die Annahme im
Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern. Der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw.
um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen
auch auf den Schlusskurs für Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der
etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen
vorsehen.
Die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet
werden, insbesondere auch zu den folgenden:
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von
der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über
die Börse oder mittels eines öffentlichen
Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs
wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht
der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor,
dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen
Aktien gegen Barleistung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenkurs der
Aktien der Viscom AG gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung, die einem
Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der
in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im
Interesse der Gesellschaft soll damit
insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden,
institutionellen Investoren Aktien der
Gesellschaft anzubieten und/oder den
Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft
soll dadurch auch in die Lage versetzt werden,
auf günstige Börsensituationen schnell und
flexibel reagieren zu können. Den Interessen der
Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass
die Aktien nur zu einem Preis veräußert
werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der
Viscom AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der
Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt
der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese
Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt
höchstens 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals bei
Veräußerung der eigenen Aktien gegen
Barleistung nicht wesentlich unterhalb des
maßgeblichen Börsenpreises sind neue Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht,
Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder
Andienungsrecht der Gesellschaft) ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die
Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -4-
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Viscom AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso soll eine erfolgte Anrechnung wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Veräußerung eigener Aktien weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen eines genehmigten Kapitals oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung im Zusammenspiel mit den gleichlautenden Anrechnungsbestimmungen im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 1. Juni 2016 dazu, dass (i) der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss für bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital oder der Veräußerung eigener Aktien gegen Barzahlung Gebrauch macht. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen Dritter, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen durch die Gesellschaft selbst oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Viscom AG orientieren, ohne eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis vorzunehmen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich Spitzenbeträgen dient schließlich dazu, im Falle der Wiederveräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es
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June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Viscom AG: Bekanntmachung der -5-
ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität,
diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die
aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses
erworbenen Aktien verwenden zu können.
Die vorgeschlagene Beschränkung des Gesamtumfangs
der bezugsrechtsfreien Veräußerung
erworbener eigener Aktien auf insgesamt 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung unter
gleichzeitiger Anrechnung anderweitiger
bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen hält eine
etwaige Beeinträchtigung der Aktionärsinteressen
aufgrund von Bezugsrechtsausschlüssen in engen
Grenzen. Allerdings soll auch hier eine erfolgte
Anrechnung wieder entfallen, wenn die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, die zur
Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze
geführt hat, von der Hauptversammlung erneut
erteilt wird.
Maßnahmen des Vorstands aufgrund der
Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG dürfen nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats vorgenommen werden.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung
über eine Ausnutzung der Ermächtigung
unterrichten.
7. *Beschlussfassungen über Satzungsänderungen*
7.1 *Beschlussfassung über die Änderung von §
22 der Satzung (Teilnahmerecht)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften soll nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach
§ 22.2 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden
Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG der Nachweis
über die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts durch einen in Textform in
deutscher Sprache erstellten besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu führen.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft
getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4
S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG
finden erst ab dem 3. September 2020 und
erstmals für Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden.
Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein.
Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem
Nachweis für die Teilnahme an der
Hauptversammlung der Gesellschaft oder der
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz
zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung
der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand
soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) In § 22.1 Satz 2 der Satzung wird der
Klammerzusatz '(§ 126b BGB)' nach dem
Wort 'Textform' gestrichen.
b) § 22.2 der Satzung wird insgesamt wie
folgt neu gefasst:
'Für die Berechtigung nach Absatz (1)
reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss
sich auf den gesetzlich bestimmten
Stichtag beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis der Berechtigung müssen in
deutscher oder englischer Sprache
erfolgen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die
vorstehend unter lit. b) vorgeschlagene
Änderung der Satzung erst nach dem
3. September 2020 zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
7.2 *Änderung von § 8.3 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 8.3 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos
gestrichen.
7.3 *Änderung von § 13 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 13 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsratsvorsitzende und, im Falle
seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter sind
ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die
erforderlichen Willenserklärungen insbesondere
zur Durchführung der Beschlüsse des
Aufsichtsrats abzugeben und entgegenzunehmen.'
7.4 *Änderung von § 17.6 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 17.6 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'Eine Beschlussfassung durch schriftliche,
fernmündliche oder fernschriftliche
Stimmabgabe, per E-Mail oder Telefax oder eine
Stimmabgabe mittels sonstiger gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel oder einer Kombination
hieraus einschließlich der Telefon- und
Videokonferenz ist zulässig, wenn sie der
Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnet; ein
Widerspruchsrecht einzelner
Aufsichtsratsmitglieder hiergegen besteht
nicht.'
7.5 *Ergänzung von § 20 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 20 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz
20.5 ergänzt:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in
eine im Interesse der Gesellschaft von dieser
in angemessener Höhe unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter
(D&O-Versicherung) einbezogen, soweit eine
solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet
die Gesellschaft.'
7.6 *Änderung von § 27.2 der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
§ 27.2 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und
den Lagebericht für das vergangene
Geschäftsjahr sowie den Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen
und über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung zu
berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm die
Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand
zuzuleiten.'
Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden
Fassung der Satzung der Gesellschaft und der
beabsichtigten Änderungen durch die
Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt 7 ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
zugänglich.
*Vorlagen an die Aktionäre*
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
sind folgende Unterlagen zur Einsichtnahme der
Aktionäre im Internet unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
zugänglich:
* die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten
Unterlagen;
* der Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung
über den Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4
Satz 2 AktG;
* eine synoptische Gegenüberstellung der
geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft
und der beabsichtigten Änderungen durch
die Beschlussvorschläge zu Tagesordnungspunkt
7.
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen
Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung
übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der
gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung
auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan
ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen
Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Die
Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung im
Internet unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
sowie über das Aktionärsportal als Download zugänglich
sein.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat
die Gesellschaft insgesamt Stück 9.020.000 nennwertlose
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit
9.020.000. Es bestehen keine unterschiedlichen
Gattungen von Aktien.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 134.940 eigene Aktien. Hieraus stehen
ihr keine Stimmrechte zu.
*Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
Der Vorstand der Viscom AG hat gemäß § 1 Abs. 2
des COVID-19-Gesetzes mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung
ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der
elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der
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June 23, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen
Teilnahme an der Hauptversammlung an deren
Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die
Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der
Vorstandsmitglieder sowie weiterer Mitglieder des
Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch
Videokonferenz -, sowie des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Viscom AG
statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung
beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in
Bild und Ton über das Aktionärsportal übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch
über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie
Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären
wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr
Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische
Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der
Hauptversammlung erklären.
*Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des
Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.*
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)*
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
(siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl')
oder durch einen Bevollmächtigten (siehe 'Verfahren für
die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und die
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch
einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut nachweisen.
Die Anmeldung und der besondere Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b
BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen
der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (die
_Anmeldeadresse_) spätestens bis zum *28. Juli 2020,
24:00 Uhr (MESZ)*, zugehen:
*Viscom AG*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*Telefax: +49 89 30903-74675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung, demnach auf den *14. Juli 2020, 00:00
Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)* beziehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen
Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die
teilnahmeberechtigten Aktionäre Zugangskarten, auf
denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die
erforderlichen Zugangsdaten für das internetbasierte
Aktionärsportal abgedruckt sind, das sie unter der
Internetadresse
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
(vorstehend und nachfolgend 'Aktionärsportal' genannt)
erreichen. Diese werden auf dem Postweg zugesandt.
Am 4. August 2020 können die unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionäre die Hauptversammlung über das Aktionärsportal
unter Eingabe ihrer Zugangsdaten ab deren Beginn und
bis zu deren Beendigung verfolgen. Erforderliche
Zugangsdaten sind die Zugangskartennummer und das auf
der Zugangskarte abgedruckte Passwort. Das
Aktionärsportal ermöglicht insbesondere, die
Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge zu verfolgen,
die Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl (siehe
'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl')
abzugeben, Vollmachten an Dritte (siehe 'Verfahren für
die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten')
oder Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe 'Verfahren
für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft') zu erteilen, die Fragemöglichkeit im
Wege elektronischer Kommunikation wahrzunehmen (siehe
'Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des
COVID-19-Gesetzes') und Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation zu erklären (siehe 'Widerspruch zur
Niederschrift des Notars').
*Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Anmeldeadresse
Sorge zu tragen.*
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für
das Recht zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung
sowie den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der virtuellen Hauptversammlung im Wege der
elektronischen Zuschaltung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können vorbehaltlich der Möglichkeit der
Bevollmächtigung (siehe dazu nachstehend) ihre Stimmen
ausschließlich schriftlich, per Telefax oder im
Wege elektronischer Kommunikation über das
Aktionärsportal abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen ('Briefwahl'). Hierzu ist eine
rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des
Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben unter
'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die
Abstimmung über Beschlussvorschläge
(einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der
Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung unter Nachweis
des Anteilsbesitzes bis Dienstag, den 28. Juli 2020,
24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts') muss die Stimmabgabe
im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax
aus organisatorischen Gründen bis *Montag, 3. August
2020, 24:00 Uhr (MESZ)*, unter der nachstehenden
postalischen Anschrift bzw. Telefaxnummer zugegangen
sein.
Viscom AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl
oder per Telefax können die angemeldeten Aktionäre oder
ihre Bevollmächtigten das ihnen mit der Zugangskarte
zugesandte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.viscom.com/de/europe
unter der Rubrik 'Investor Relations/Hauptversammlung'
zum Download bereitgestellte Formular verwenden.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch
über das Aktionärsportal erfolgen. Unbeschadet der
notwendigen Anmeldung bis Dienstag, den 28. Juli 2020,
24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen
für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts') ist die
elektronische Stimmabgabe über das Aktionärsportal in
der virtuellen Hauptversammlung am 4. August 2020 bis
zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der
elektronischen Briefwahl unmittelbar vor
Schließung der Abstimmung möglich.
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl
gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten
der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der
Briefwahl ist nach dem 3. August 2020, 24:00 Uhr
(MESZ), nur elektronisch über das Aktionärsportal
möglich.
Auch bevollmächtigte Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach
den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung
der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
*Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.
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