DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, wir berufen hiermit eine
außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, dem 16. Juli 2020,
um 12.00 Uhr (MESZ) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ein. Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum
am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.
*Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die außerordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. dieser Einberufung.*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die
Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen:
In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai
2020 verfehlten die Beschlussvorschläge der
Verwaltung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes
Kapital I und bedingtes Kapital I) jeweils
knapp die erforderliche Mehrheit von 75% des
vertretenen Grundkapitals. Die Gesellschaft
verfügt daher derzeit lediglich über nur sehr
begrenzte Möglichkeiten, etwaig gebotene
Kapitalmaßnahmen flexibel umzusetzen.
Aufsichtsrat und Vorstand sind der festen
Überzeugung, dass dieses Ergebnis nicht im
Interesse des Unternehmens oder seiner
Aktionäre ist. Wir laden daher hiermit zur
außerordentlichen Hauptversammlung mit dem
Ziel, dieses Ergebnis zu korrigieren und unsere
Aktionäre von den hier vorgeschlagenen
Ermächtigungen zu überzeugen und hinter den mit
dieser Einberufung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen zu versammeln.
Mit den Vorratsermächtigungen, die wir der
außerordentlichen Hauptversammlung am 16.
Juli 2020 vorschlagen, soll dem Unternehmen die
gebotene Handlungsfähigkeit für Vorstand und
Aufsichtsrat verschafft werden, um
Finanzierungsbedarfen flexibel mittels
geeigneter Kapitalmaßnahmen begegnen zu
können - sei es, um die Nordex Group sicher
durch die Covid-19-Krise zu steuern, oder um
sich auch in diesem Zusammenhang ergebende
Gelegenheiten nutzen zu können, das Unternehmen
weiterzuentwickeln. Vor allem aber soll die
Unternehmensleitung in die Lage versetzt
werden, eben gegebenenfalls auch durch
geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren
Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten
und zu unterstützen, immer vorausgesetzt, dies
ist unter den gegeben Umständen im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Wir sind überzeugt, dass die überarbeiteten
Beschlussvorschläge einen angemessenen
Ausgleich zwischen der aus Sicht der Verwaltung
notwendigen Handlungsfähigkeit zur
Kapitalbeschaffung und dem legitimen Interesse
unserer heutigen Aktionäre an einem adäquaten
Schutz vor Verwässerung schaffen. Bitte
unterstützen Sie uns und die Gesellschaft mit
Ihrer Stimme für die Beschlussvorschläge!
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I,
entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I*
Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9.
Mai 2021 aus. Nach dessen teilweiser Ausnutzung zur
Durchführung der am 8. Oktober 2019 beschlossenen
Barkapitalerhöhung beträgt es nur noch EUR
9.678.245,00. Um sicherzustellen, dass die
Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist,
ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 26.190.109,00 zu schaffen. Die Höhe des
neuen Genehmigten Kapitals I entspricht 24,55 % und
zusammen mit dem bereits bestehenden Genehmigten
Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 und dem
bereits bestehenden Bedingten Kapital II in Höhe von
EUR 2.900.000,00 insgesamt 29,99 % des aktuellen
Grundkapitals. Das neue Genehmigte Kapital I sieht
eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar-
und Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu
10 % des aktuellen Grundkapitals vor.
Zu Tagesordnungspunkt 2 wird zudem die Schaffung eines
zusätzlichen Genehmigten Kapitals III in Höhe von
16.002.103,00 - das entspricht weiteren 15 % des
aktuellen Grundkapitals - zur Beschlussfassung
vorgeschlagen, das allein für Barkapitalerhöhungen
unter Wahrung des Bezugsrechts ausgenutzt werden kann.
Insgesamt sollen dabei jedoch aus sämtlichen der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen
und Kapitalia (einschließlich der zu
Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) nur neue
Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer
Höhe von maximal 40 % des bei dieser Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, dies entspricht 42.672.276
neuen Aktien, ausgeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli
2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR
26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
I*'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §
186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ('*mittelbares
Bezugsrecht*').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa) für Spitzenbeträge; oder
bb) wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht auf Basis dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt
('*Höchstbetrag*'), und:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
oder
- die neuen Aktien, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
gegen Sacheinlage gewährt werden.
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die
nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
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