DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, wir berufen hiermit eine
außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, dem 16. Juli 2020,
um 12.00 Uhr (MESZ) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ein. Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum
am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.
*Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die außerordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. dieser Einberufung.*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die
Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen:
In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai
2020 verfehlten die Beschlussvorschläge der
Verwaltung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes
Kapital I und bedingtes Kapital I) jeweils
knapp die erforderliche Mehrheit von 75% des
vertretenen Grundkapitals. Die Gesellschaft
verfügt daher derzeit lediglich über nur sehr
begrenzte Möglichkeiten, etwaig gebotene
Kapitalmaßnahmen flexibel umzusetzen.
Aufsichtsrat und Vorstand sind der festen
Überzeugung, dass dieses Ergebnis nicht im
Interesse des Unternehmens oder seiner
Aktionäre ist. Wir laden daher hiermit zur
außerordentlichen Hauptversammlung mit dem
Ziel, dieses Ergebnis zu korrigieren und unsere
Aktionäre von den hier vorgeschlagenen
Ermächtigungen zu überzeugen und hinter den mit
dieser Einberufung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen zu versammeln.
Mit den Vorratsermächtigungen, die wir der
außerordentlichen Hauptversammlung am 16.
Juli 2020 vorschlagen, soll dem Unternehmen die
gebotene Handlungsfähigkeit für Vorstand und
Aufsichtsrat verschafft werden, um
Finanzierungsbedarfen flexibel mittels
geeigneter Kapitalmaßnahmen begegnen zu
können - sei es, um die Nordex Group sicher
durch die Covid-19-Krise zu steuern, oder um
sich auch in diesem Zusammenhang ergebende
Gelegenheiten nutzen zu können, das Unternehmen
weiterzuentwickeln. Vor allem aber soll die
Unternehmensleitung in die Lage versetzt
werden, eben gegebenenfalls auch durch
geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren
Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten
und zu unterstützen, immer vorausgesetzt, dies
ist unter den gegeben Umständen im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Wir sind überzeugt, dass die überarbeiteten
Beschlussvorschläge einen angemessenen
Ausgleich zwischen der aus Sicht der Verwaltung
notwendigen Handlungsfähigkeit zur
Kapitalbeschaffung und dem legitimen Interesse
unserer heutigen Aktionäre an einem adäquaten
Schutz vor Verwässerung schaffen. Bitte
unterstützen Sie uns und die Gesellschaft mit
Ihrer Stimme für die Beschlussvorschläge!
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I,
entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I*
Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9.
Mai 2021 aus. Nach dessen teilweiser Ausnutzung zur
Durchführung der am 8. Oktober 2019 beschlossenen
Barkapitalerhöhung beträgt es nur noch EUR
9.678.245,00. Um sicherzustellen, dass die
Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist,
ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 26.190.109,00 zu schaffen. Die Höhe des
neuen Genehmigten Kapitals I entspricht 24,55 % und
zusammen mit dem bereits bestehenden Genehmigten
Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 und dem
bereits bestehenden Bedingten Kapital II in Höhe von
EUR 2.900.000,00 insgesamt 29,99 % des aktuellen
Grundkapitals. Das neue Genehmigte Kapital I sieht
eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar-
und Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu
10 % des aktuellen Grundkapitals vor.
Zu Tagesordnungspunkt 2 wird zudem die Schaffung eines
zusätzlichen Genehmigten Kapitals III in Höhe von
16.002.103,00 - das entspricht weiteren 15 % des
aktuellen Grundkapitals - zur Beschlussfassung
vorgeschlagen, das allein für Barkapitalerhöhungen
unter Wahrung des Bezugsrechts ausgenutzt werden kann.
Insgesamt sollen dabei jedoch aus sämtlichen der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen
und Kapitalia (einschließlich der zu
Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) nur neue
Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer
Höhe von maximal 40 % des bei dieser Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, dies entspricht 42.672.276
neuen Aktien, ausgeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli
2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR
26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
I*'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §
186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ('*mittelbares
Bezugsrecht*').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa) für Spitzenbeträge; oder
bb) wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht auf Basis dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt
('*Höchstbetrag*'), und:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
oder
- die neuen Aktien, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
gegen Sacheinlage gewährt werden.
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die
nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser
Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG
erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia)
ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von
neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder
zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften und
Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen
der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt
werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von
42.672.276 (entsprechend einem Anteil am
Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht
überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem
Genehmigten Kapital I einschließlich des
weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und
der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.
Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von §
60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I
und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum
Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach
Ablauf der Ermächtigung anzupassen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) _Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15.
Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00
gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('_ _Genehmigtes
Kapital I_ '). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs.
5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ('
_mittelbares Bezugsrecht_ _')._
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig
auszuschließen,_
aa) _für Spitzenbeträge; oder_
bb) wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht auf Basis dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt ('
_Höchstbetrag_ _'), und:_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenkurs
der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); oder
- _die neuen Aktien, insbesondere
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen, Forderungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen, gegen
Sacheinlage gewährt werden._
Auf den vorstehenden Höchstbetrag
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii)
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund
dieser Ermächtigung ist nur zulässig,
solange unter Anrechnung von neuen Aktien,
die zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG
erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt
werden, insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem
Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR
42.672.276,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten
Kapital I einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und
der Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 4 der Satzung nach vollständiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung anzupassen.'
c) Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital I, die in Höhe von EUR
9.678.245,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter
lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals I aufgehoben.
2. *Beschlussfassung über die Neuschaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen
Bareinlagen und Schaffung eines weiteren Genehmigten
Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung*
Neben dem zu Tagesordnungspunkt 1 zu
beschließenden Genehmigten Kapital I schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung der
Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von
Eigenkapitalmaßnahmen vor, noch ein weiteres
Genehmigtes Kapital III in Höhe von 15 % des
gegenwärtigen Grundkapitals zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15.
Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00
gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital III*'). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen
Aktien auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder
mehrmalig auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund
dieser Ermächtigung ist nur zulässig,
solange unter Anrechnung von neuen Aktien,
die zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG
erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt
werden, insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem
Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR
42.672.276,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten
Kapital III einschließlich des
weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
festlegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III
und, falls das Genehmigte Kapital III bis
zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigung
anzupassen.
b) Der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung wird
zu § 4 Abs. 5 und der bisherige § 4 Abs. 5
zu § 4 Abs. 6 der Satzung.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) _Der Vorstand ist bis zum Ablauf
des 15. Juli 2023 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt
um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen
Bareinlage durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('_
_Genehmigtes Kapital III_ '). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG
können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten ('mittelbares
Bezugsrecht').
_Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre lediglich
für Spitzenbeträge einmalig oder
mehrmalig auszuschließen._
Die Ausgabe von neuen Aktien
aufgrund dieser Ermächtigung ist
nur zulässig, solange unter
Anrechnung von neuen Aktien, die
zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer dem
Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §
202 AktG erteilter Ermächtigungen
(genehmigte Kapitalia) ausgegeben
werden, sowie unter Anrechnung von
neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht oder
zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften
und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen
der Nordex-Gruppe ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Bezugsrechte zuvor während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben bzw. gewährt werden,
insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 42.672.276 (entsprechend
einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht
überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital III,
einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte
und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Soweit
rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals III und, falls
das Genehmigte Kapital III bis zum
Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung anzupassen.'
3. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen
Bedingten Kapitals I, Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel-
und/oder Optionsanleihen ('*Schuldverschreibungen*')
auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I
geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen, welche am 9. Mai 2021 ausläuft,
und dem korrespondierenden Bedingten Kapital I wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Um die bisher gegebenen
Möglichkeiten der Gesellschaft zur geeigneten
Strukturierung ihrer Finanzierungsbedarfe zu erhalten,
wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des
Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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