DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Nordex SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nordex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.07.2020 in Hamburg mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Nordex SE Rostock ISIN DE000A0D6554
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, wir berufen hiermit eine
außerordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung am Donnerstag, dem 16. Juli 2020,
um 12.00 Uhr (MESZ) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
ein. Die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung wird aus einem Konferenzraum
am Sitz des Vorstands,
Langenhorner Chaussee 600, 22419 Hamburg, im Internet übertragen.
*Vor dem Hintergrund der Corona-Pandemie wird die außerordentliche
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Bitte beachten Sie hierzu die Hinweise zur
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung unter Abschnitt IV. dieser Einberufung.*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats aus den folgenden Gründen die
Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung
beschlossen:
In der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Mai
2020 verfehlten die Beschlussvorschläge der
Verwaltung über die Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes
Kapital I und bedingtes Kapital I) jeweils
knapp die erforderliche Mehrheit von 75% des
vertretenen Grundkapitals. Die Gesellschaft
verfügt daher derzeit lediglich über nur sehr
begrenzte Möglichkeiten, etwaig gebotene
Kapitalmaßnahmen flexibel umzusetzen.
Aufsichtsrat und Vorstand sind der festen
Überzeugung, dass dieses Ergebnis nicht im
Interesse des Unternehmens oder seiner
Aktionäre ist. Wir laden daher hiermit zur
außerordentlichen Hauptversammlung mit dem
Ziel, dieses Ergebnis zu korrigieren und unsere
Aktionäre von den hier vorgeschlagenen
Ermächtigungen zu überzeugen und hinter den mit
dieser Einberufung bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen zu versammeln.
Mit den Vorratsermächtigungen, die wir der
außerordentlichen Hauptversammlung am 16.
Juli 2020 vorschlagen, soll dem Unternehmen die
gebotene Handlungsfähigkeit für Vorstand und
Aufsichtsrat verschafft werden, um
Finanzierungsbedarfen flexibel mittels
geeigneter Kapitalmaßnahmen begegnen zu
können - sei es, um die Nordex Group sicher
durch die Covid-19-Krise zu steuern, oder um
sich auch in diesem Zusammenhang ergebende
Gelegenheiten nutzen zu können, das Unternehmen
weiterzuentwickeln. Vor allem aber soll die
Unternehmensleitung in die Lage versetzt
werden, eben gegebenenfalls auch durch
geeignete Kapitalmaßnahmen den weiteren
Wachstumskurs des Unternehmens vorzubereiten
und zu unterstützen, immer vorausgesetzt, dies
ist unter den gegeben Umständen im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre.
Wir sind überzeugt, dass die überarbeiteten
Beschlussvorschläge einen angemessenen
Ausgleich zwischen der aus Sicht der Verwaltung
notwendigen Handlungsfähigkeit zur
Kapitalbeschaffung und dem legitimen Interesse
unserer heutigen Aktionäre an einem adäquaten
Schutz vor Verwässerung schaffen. Bitte
unterstützen Sie uns und die Gesellschaft mit
Ihrer Stimme für die Beschlussvorschläge!
I. *Tagesordnung und Vorschläge zur
Beschlussfassung*
1. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Stückaktien gegen Bar- und Sacheinlagen und
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I,
entsprechende Satzungsänderung und Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals I*
Das bisher bestehende Genehmigte Kapital I läuft am 9.
Mai 2021 aus. Nach dessen teilweiser Ausnutzung zur
Durchführung der am 8. Oktober 2019 beschlossenen
Barkapitalerhöhung beträgt es nur noch EUR
9.678.245,00. Um sicherzustellen, dass die
Gesellschaft auch zukünftig jederzeit in der Lage ist,
ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 26.190.109,00 zu schaffen. Die Höhe des
neuen Genehmigten Kapitals I entspricht 24,55 % und
zusammen mit dem bereits bestehenden Genehmigten
Kapital II in Höhe von EUR 2.900.000,00 und dem
bereits bestehenden Bedingten Kapital II in Höhe von
EUR 2.900.000,00 insgesamt 29,99 % des aktuellen
Grundkapitals. Das neue Genehmigte Kapital I sieht
eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für Bar-
und Sachkapitalerhöhung in Höhe von insgesamt bis zu
10 % des aktuellen Grundkapitals vor.
Zu Tagesordnungspunkt 2 wird zudem die Schaffung eines
zusätzlichen Genehmigten Kapitals III in Höhe von
16.002.103,00 - das entspricht weiteren 15 % des
aktuellen Grundkapitals - zur Beschlussfassung
vorgeschlagen, das allein für Barkapitalerhöhungen
unter Wahrung des Bezugsrechts ausgenutzt werden kann.
Insgesamt sollen dabei jedoch aus sämtlichen der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden Ermächtigungen
und Kapitalia (einschließlich der zu
Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) nur neue
Aktien mit einem Gesamtanteil am Grundkapital in einer
Höhe von maximal 40 % des bei dieser Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, dies entspricht 42.672.276
neuen Aktien, ausgeben werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15. Juli
2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR
26.190.109,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital
I*'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §
186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ('*mittelbares
Bezugsrecht*').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
einmalig oder mehrmalig auszuschließen,
aa) für Spitzenbeträge; oder
bb) wenn der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht auf Basis dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt
('*Höchstbetrag*'), und:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet
(Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
oder
- die neuen Aktien, insbesondere zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen,
gegen Sacheinlage gewährt werden.
Auf den vorstehenden Höchstbetrag sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder
veräußert werden oder (ii) zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die
nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -2-
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter
Beachtung der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund dieser
Ermächtigung ist nur zulässig, solange unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zuvor während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
dem Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG
erteilter Ermächtigungen (genehmigte Kapitalia)
ausgegeben werden, sowie unter Anrechnung von
neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht oder
zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften und
Mitgliedern der Geschäftsführung von Unternehmen
der Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
bzw. Bezugsrechte zuvor während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt
werden, insgesamt eine Anzahl an neuen Aktien von
42.672.276 (entsprechend einem Anteil am
Grundkapital in Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht
überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen aus diesem
Genehmigten Kapital I einschließlich des
weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und
der Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.
Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
insbesondere mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von §
60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I
und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum
Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach
Ablauf der Ermächtigung anzupassen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(2) _Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 15.
Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 26.190.109,00
gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('_ _Genehmigtes
Kapital I_ '). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs.
5 AktG können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ('
_mittelbares Bezugsrecht_ _')._
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen einmalig oder mehrmalig
auszuschließen,_
aa) _für Spitzenbeträge; oder_
bb) wenn der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht auf Basis dieser
Ermächtigung ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt ('
_Höchstbetrag_ _'), und:_
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenkurs
der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich
unterschreitet (Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG); oder
- _die neuen Aktien, insbesondere
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen, Forderungen
oder sonstigen
Vermögensgegenständen, gegen
Sacheinlage gewährt werden._
Auf den vorstehenden Höchstbetrag
sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft ausgegeben
oder veräußert werden oder (ii)
zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe
von neuen Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund
dieser Ermächtigung ist nur zulässig,
solange unter Anrechnung von neuen Aktien,
die zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG
erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt
werden, insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem
Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR
42.672.276,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten
Kapital I einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte und
der Bedingungen der Aktienausgabe
festzusetzen. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
des § 4 der Satzung nach vollständiger
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -3-
oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I und, falls das Genehmigte
Kapital I bis zum Ablauf des 15. Juli 2023
nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung anzupassen.'
c) Die in der Hauptversammlung vom 10. Mai 2016
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals durch Ausgabe von neuen Aktien aus
dem Genehmigten Kapital I, die in Höhe von EUR
9.678.245,00 noch nicht ausgenutzt ist, wird mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter
lit. a) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals I aufgehoben.
2. *Beschlussfassung über die Neuschaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Stückaktien gegen
Bareinlagen und Schaffung eines weiteren Genehmigten
Kapitals III und entsprechende Satzungsänderung*
Neben dem zu Tagesordnungspunkt 1 zu
beschließenden Genehmigten Kapital I schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat zur Erhöhung der
Flexibilität der Gesellschaft bei der Durchführung von
Eigenkapitalmaßnahmen vor, noch ein weiteres
Genehmigtes Kapital III in Höhe von 15 % des
gegenwärtigen Grundkapitals zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird bis zum Ablauf des 15.
Juli 2023 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig
insgesamt um bis zu EUR 16.002.103,00
gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stückaktien zu
erhöhen ('*Genehmigtes Kapital III*'). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG können die neuen
Aktien auch von einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
('mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
lediglich für Spitzenbeträge einmalig oder
mehrmalig auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien aufgrund
dieser Ermächtigung ist nur zulässig,
solange unter Anrechnung von neuen Aktien,
die zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer dem Vorstand
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. § 202 AktG
erteilter Ermächtigungen (genehmigte
Kapitalia) ausgegeben werden, sowie unter
Anrechnung von neuen Aktien, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht oder zur Bedienung
von Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Bezugsrechte
zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegeben bzw. gewährt
werden, insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 42.672.276 (entsprechend einem
Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR
42.672.276,00) nicht überschritten wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten
Kapital III einschließlich des
weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für
ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr,
festlegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III
und, falls das Genehmigte Kapital III bis
zum Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein
sollte, nach Ablauf der Ermächtigung
anzupassen.
b) Der bisherige § 4 Abs. 4 der Satzung wird
zu § 4 Abs. 5 und der bisherige § 4 Abs. 5
zu § 4 Abs. 6 der Satzung.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) _Der Vorstand ist bis zum Ablauf
des 15. Juli 2023 ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig insgesamt
um bis zu EUR 16.002.103,00 gegen
Bareinlage durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende
Stückaktien zu erhöhen ('_
_Genehmigtes Kapital III_ '). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG
können die neuen Aktien auch von
einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten ('mittelbares
Bezugsrecht').
_Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre lediglich
für Spitzenbeträge einmalig oder
mehrmalig auszuschließen._
Die Ausgabe von neuen Aktien
aufgrund dieser Ermächtigung ist
nur zulässig, solange unter
Anrechnung von neuen Aktien, die
zuvor während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer dem
Vorstand nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §
202 AktG erteilter Ermächtigungen
(genehmigte Kapitalia) ausgegeben
werden, sowie unter Anrechnung von
neuen Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht oder
zur Bedienung von Bezugsrechten aus
Aktienoptionen von Führungskräften
und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen
der Nordex-Gruppe ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Bezugsrechte zuvor während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben bzw. gewährt werden,
insgesamt eine Anzahl an neuen
Aktien von 42.672.276 (entsprechend
einem Anteil am Grundkapital in
Höhe von EUR 42.672.276,00) nicht
überschritten wird.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus diesem Genehmigten Kapital III,
einschließlich des weiteren
Inhalts der jeweiligen Aktienrechte
und der Bedingungen der
Aktienausgabe festzusetzen. Soweit
rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG,
auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals III und, falls
das Genehmigte Kapital III bis zum
Ablauf des 15. Juli 2023 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigung anzupassen.'
3. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsanleihen, die Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung und des bisherigen
Bedingten Kapitals I, Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2016 hat den Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel-
und/oder Optionsanleihen ('*Schuldverschreibungen*')
auszugeben, und hierfür ein Bedingtes Kapital I
geschaffen. Von der Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen, welche am 9. Mai 2021 ausläuft,
und dem korrespondierenden Bedingten Kapital I wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Um die bisher gegebenen
Möglichkeiten der Gesellschaft zur geeigneten
Strukturierung ihrer Finanzierungsbedarfe zu erhalten,
wird unter Aufhebung der alten Ermächtigung und des
Bedingten Kapitals I die Schaffung einer neuen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -4-
zeitlich längeren Ermächtigung und eines neuen
Bedingten Kapitals I in Höhe von 17,28 % des aktuellen
Grundkapitals vorgeschlagen. Die Summe des
vorgeschlagenen Bedingten Kapitals I und des bereits
bestehenden Bedingten Kapitals II in Höhe von EUR
2.900.000,00 erreicht damit knapp 20 % des aktuellen
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demnach vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts auf diese
Options- oder Wandelschuldverschreibungen*
aa) Allgemeines
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
15. Juli 2023 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
(zusammen '*Schuldverschreibungen*')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
350.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und
den Inhabern oder Gläubigern von
Optionsanleihen Optionsrechte oder
den Inhabern oder Gläubigern von
Wandelanleihen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 18.436.138,00
('*Höchstvolumen*') nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dieser
Schuldverschreibungen (die
'*Bedingungen*') zu gewähren oder
aufzuerlegen.
Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen auf Basis
dieser Ermächtigung ist nur
zulässig, solange die Zahl an
Aktien, hinsichtlich derer durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen
ein Options- oder Wandlungsrecht
oder eine Wandlungspflichtpflicht
begründet wird, unter Anrechnung von
Aktien, die zuvor während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigten Kapitalia ausgegeben
werden, sowie unter Anrechnung von
Aktien, die zur Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen von
Führungskräften und Mitgliedern der
Geschäftsführung von Unternehmen der
Nordex-Gruppe ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Bezugsrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung gewährt werden,
insgesamt eine Aktienanzahl von
42.672.276 (entsprechend einem
Anteil am Grundkapital in Höhe von
EUR 42.672.276,00) nicht
überschreitet.
bb) Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen
eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein
oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach
näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Bedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Bedingungen können vorsehen, dass
der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der
Bedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten
bei auf den Inhaber lautenden
Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen, das
Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten
Bedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages oder
des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung
und die Zusammenlegung oder ein
Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden. Die
Bedingungen können ein variables
Wandlungsverhältnis und eine
Bestimmung des Wandlungspreises
(vorbehaltlich des nachfolgend
bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Kurses der Stückaktie der
Gesellschaft während der Laufzeit
der Schuldverschreibung vorsehen.
cc) Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlung oder Optionsausübung nicht
neue Stückaktien zu gewähren,
sondern einen Geldbetrag zu zahlen,
der für die Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Bedingungen
festzulegenden Frist entspricht. Die
Bedingungen können auch vorsehen,
dass die Schuldverschreibung, die
mit Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden ist, nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien
aus bedingtem Kapital in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden oder
das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen können auch das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbunden ist (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern oder
Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren.
dd) Wandlungspflicht
Die Bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen können
auch eine Wandlungspflicht zum Ende
der Laufzeit (oder zu einem früheren
Zeitpunkt oder einem bestimmten
Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft
kann in den Bedingungen von
Wandelschuldverschreibungen
berechtigt werden, eine etwaige
Differenz zwischen dem Nennbetrag
oder einem etwaigen niedrigeren
Ausgabebetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
ee) Wandlungs- und Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Options-
oder Wandlungspreis für eine
Stückaktie der Gesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine
Wandlungspflicht vorgesehen ist,
mindestens 80 % des
volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten zehn Börsentagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht ausgestattet sind, betragen
oder - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der Bezugsfrist mit Ausnahme der
Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der
Options- oder Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
fristgerecht bekannt gemacht werden
kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben unberührt. In den
Fällen der Ersetzungsbefugnis und
der Wandlungspflicht muss der
Options- oder Wandlungspreis nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder
dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -5-
Frankfurter Wertpapierbörse während
der zehn Börsentage vor dem Tag der
Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs
unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
ff) Verwässerungsschutz
Der Options- oder Wandlungspreis
kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Options-
oder Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das
Grundkapital erhöht oder (ii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien
veräußert oder (iii) unter
Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts
an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht
begibt, gewährt oder garantiert und
in den Fällen (ii) und (iii) den
Inhabern schon bestehender Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt
wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder
nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung
des Options- oder Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Wandlungspflicht
bewirkt werden. Die Bedingungen
können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer
Maßnahmen oder Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der
Optionsrechte oder Wandlungsrechte
oder -pflichten verbunden sind (z.B.
Dividenden, Spaltungen,
Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten vorsehen.
gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht
wird, wird den Aktionären das
gesetzliche Bezugsrecht in der Weise
eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium
von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen
Optionsrechten oder Wandlungsrechten
oder Wandlungspflichten ein
Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung
der Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen vollständig
auszuschließen, sofern der
Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der
Schuldverschreibung ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrecht oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden, mit
einem Options- oder Wandlungsrecht
oder einer Wandlungspflicht auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung
('*Höchstbetrag*'). Auf diesen
Höchstbetrag von 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter
Ausnutzung dieser Ermächtigung zur
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw.
Wandlungspflicht unter
Bezugsrechtsausschluss entweder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs.
1 Satz1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG gegen Bareinlage oder
aufgrund einer Ermächtigung des
Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss
nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs.
1 Satz1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
AktG gegen Sacheinlage ausgegeben
oder als erworbene eigene Aktien in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
worden sind. Eine Anrechnung, die
nach dem vorstehenden Satz wegen der
Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1
Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3
AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit
Wirkung für die Zukunft, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden.
hh) Durchführungsermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen,
Options- oder Wandlungszeitraum
sowie im vorgenannten Rahmen den
Wandlungs- und Optionspreis, zu
bestimmen.
b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals I*
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
18.436.138,00 durch Ausgabe von bis zu
18.436.138 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht ('*Bedingtes
Kapital I*'). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bei Ausübung von
Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei
Erfüllung entsprechender
Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines
Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 bis zum
15. Juli 2023 von der Gesellschaft gegen
Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im
Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit
Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgestattet sind, gemäß
dem Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 16. Juli 2020 und nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber
oder Gläubiger von Schuldverschreibungen
ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen
oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht
ausübt, ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren
und soweit jeweils nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder Aktien
einer anderen börsennotierten Gesellschaft
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -6-
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und abweichend von §
60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten
Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von
Wandlungspflichten.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(5) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR
18.436.138,00, eingeteilt in bis zu
18.436.138 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien, bedingt
erhöht ('_ _Bedingtes Kapital I_
'). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber oder Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten oder
die zur Wandlung Verpflichteten aus
gegen Bareinlage ausgegebenen
Options- oder Wandelanleihen, die
von der Gesellschaft aufgrund der
Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 16.
Juli 2020 bis zum Ablauf des 15.
Juli 2023 ausgegeben oder
garantiert werden, von ihren
Options- oder Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie
zur Wandlung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung
erfüllen, oder, soweit die
Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt,
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, soweit nicht jeweils ein
Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien oder Aktien einer anderen
börsennotierten Gesellschaft zur
Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung
neuer Aktien hiervon und abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein
bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung des § 4 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe
der Bezugsaktien anzupassen sowie
alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraumes sowie
im Falle der Nichtausnutzung des
Bedingten Kapitals I nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von
Optionsrechten oder
Wandlungsrechten oder für die
Erfüllung von Wandlungspflichten.'
d) *Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals I*
Das von der Hauptversammlung vom 10. Mai
2016 geschaffene Bedingte Kapital I, das in
Höhe von EUR 19.376.489,00 noch besteht,
wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des unter lit. b) zu
beschließenden neuen Bedingten
Kapitals I aufgehoben.
e) *Sonstige Satzungsänderung*
Der bisherige § 4 Abs. 5 wird - soweit
nicht bereits zu TOP 2 lit. b) beschlossen
- zu § 4 Abs. 6 der Satzung. In diesem Fall
einer Nichtannahme des Beschlussvorschlags
zu TOP 2 wird § 4 Abs. 4 alter Fassung
infolge der Aufhebung des Bedingten Kapital
zu TOP 3 lit. d) gestrichen und bleibt
frei.
II. *Berichte an die virtuelle
außerordentliche Hauptversammlung*
1. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2
Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu den
Tagesordnungspunkten 1 und 2 zu den Gründen der
Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre*
Der Vorstand hat zu Punkt 1 und 2 der
Tagesordnung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt.
1 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
die vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia I und
III erstattet. Der Bericht wird mit seinem
wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
'_I._
_Gegenwärtige Genehmigte Kapitalia und
Anlass für die Änderung_
Die gegenwärtige Satzung enthält in § 4 Abs. 2
und 3 die Genehmigten Kapitalia I und II, die den
Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in Höhe
von EUR 9.678.254,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von EUR
2.900.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Von der Ermächtigung aus dem
Genehmigten Kapital I ist durch die am 8. Oktober
2019 beschlossene Barkapitalerhöhung teilweise
Gebrauch gemacht worden. Das nach dieser
Ausnutzung nur noch in reduzierter Höhe
vorliegende Genehmigte Kapital I läuft am 9. Mai
2021 aus. Das Genehmigte Kapital II, welches
insbesondere eine Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Aktien als
Belegschaftsaktien an Führungskräfte und
Mitarbeiter der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen im In- und Ausland oder
an Mitglieder der Geschäftsführung von
Unternehmen der Nordex-Gruppe, die nicht zugleich
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind,
vorsieht, läuft am 31. Mai 2024 aus und soll
unverändert bestehen bleiben. Von ihm ist bisher
kein Gebrauch gemacht worden.
_Insgesamt bestehen damit gegenwärtig Genehmigte
Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR
12.578.254,00, das entspricht ca. 11,8 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung._
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 16.
Juli 2020 die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals I und die Schaffung neuer
Genehmigter Kapitalia I und III vor, und zwar das
Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR
26.190.109,00 und das Genehmigte Kapital III in
Höhe von EUR 16.002.103,00. Das Genehmigte
Kapital I entspricht damit 24,55 % des
derzeitigen Grundkapitals und das Genehmigte
Kapital III 15 %. Die Laufzeit beträgt jeweils
drei Jahre und bleibt damit hinter der gesetzlich
längstzulässigen Frist von fünf Jahren zurück.
Alle Genehmigten Kapitalia I - III entsprechen
damit insgesamt rund 42,27 % des Grundkapitals,
also weniger als die gesetzliche Höchstgrenze von
50 % des Grundkapitals.
Obwohl aktienrechtlich nicht erforderlich, sehen
die Beschlussvorschläge darüber hinaus vor, dass
nicht nur die vorgeschlagenen Genehmigten
Kapitalia zusammengenommen 40 % nicht
überschreiten, sondern dass zusätzlich auch von
den Bedingten Kapitalia nur in der Weise Gebrauch
gemacht werden darf, dass insgesamt alle aus den
bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapitalia
auszugebenen neuen Aktien einen Anteil von 40 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung nicht überschreiten.
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2
vorgeschlagenen Genehmigten Kapitalia I und III
sollen der Verwaltung für die folgenden drei
Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital in Grenzen
zeitnah und flexibel beschaffen zu können, um
unter Umständen durch eine kurzfristige
Maßnahme die Ertragschancen der Gesellschaft
zu erhöhen bzw. zu sichern. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -7-
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus
bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen
können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen
zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits
zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur
Verfügung stehen.
Diese Handlungsfähigkeit ist für die Gesellschaft
auch unter den gegenwärtig durch die
COVID-19-Pandemie konjunkturell unsicheren
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen von
außerordentlicher Bedeutung; diese möglichst
rasch zu erreichen gab Anlass zur Einberufung der
außerordentlichen Hauptversammlung. Dabei
ergeben sich aus der aktuellen Situation
keineswegs lediglich Risiken, sondern auch
Chancen, die mittels einer kurzfristigen
Kapitalmaßnahme genutzt werden könnten. Vor
allem aber soll die Unternehmensleitung in die
Lage versetzt werden, eben gegebenenfalls auch
durch geeignete Kapitalmaßnahmen den
weiteren Wachstumskurs des Unternehmens
vorzubereiten und zu unterstützen. Der
Gesellschaft sollen jedenfalls mit den
Ermächtigungen auch ganz kurzfristige
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten an
die Hand gegeben werden, um damit zumindest in
der Lage zu sein, kurzfristig sowohl Bar- als
auch Sachkapitalerhöhungen durchzuführen. Die
Verwaltung wird der Hauptversammlung folglich
vorschlagen, Vorstand und Aufsichtsrat durch
Schaffung zweier neuer Ermächtigungen unter
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I
für drei Jahre neu zu ermächtigen, das
Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und Sacheinlage zu erhöhen.
_Der Vorstand bedauert, dass vergleichbare
Vorschläge in der ordentlichen Hauptversammlung
vom 26. Mai 2020 nicht die erforderliche
Dreiviertel-Mehrheit gefunden haben. Um nunmehr
eine möglichst breite und ausreichende Mehrheit
zu erreichen, wurden die Beschlussvorschläge
modifiziert, gerade auch, um die Akzeptanz
skeptischer Aktionäre bzw. Aktionärsgruppen zu
finden, namentlich durch_
- _Einführung eines Gesamtschwellenwerts von
_ _40 %_ _('_ _kumulative Obergrenze_ _')
für alle vorgeschlagenen
Vorratsermächtigungen zur
Kapitalbeschaffung. In diese Obergrenze
einbezogen werden auch das bereits
bestehende genehmigte Kapital II und das
bereits bestehende bedingte Kapital II,
die jeweils 2019 beschlossen wurden;_
- _Einführung einer kumulierten Obergrenze
von _ _10 %_ _des aktuellen Grundkapitals
für _ unter Ausschluss von Bezugsrechten
zu begebende neue Aktien für alle
vorgeschlagenen Vorratsermächtigungen.
Nicht einbezogen in diese Obergrenze sind
die bestehenden Ermächtigungen zur
Bedienung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen,
namentlich das bereits bestehende
genehmigte Kapital II und das bereits
bestehende bedingte Kapital II, die
zusammengenommen die Ausgabe von bis zu
5,44 % des aktuellen Grundkapitals
ermöglichen;
- _Verteilung der vorgeschlagenen
Vorratsermächtigungen der Höhe nach auf _
_24,55 %_ _für das neue genehmigtes
Kapital I und _ _17,28 %_ _für das neue
bedingte Kapital I jeweils unter
Einbeziehung der bereits bestehenden
gleichartigen Vorratsermächtigungen
(genehmigtes Kapital II bzw. bedingtes
Kapital II, die beide
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
betreffen);_
- _Vorschlag für ein neues genehmigtes
Kapital III i.H.v. 15 % nur für
Barkapitalerhöhungen, wobei ein
Bezugsrechtsausschluss diesbezüglich _ nur
für Spitzenbeträge möglich ist _, wie es
zum Abschluss einer solchen Emission
erforderlich ist;_
- _Verkürzung der Laufzeit der
vorgeschlagenen Genehmigungen von fünf
Jahren (maximal gesetzlich zulässig) auf _
_drei Jahre_ _._
_Nach Überzeugung der Verwaltung wird der
außerordentlichen Hauptversammlung damit ein
ausgewogener Vorschlag zu den
(Vorrats-)Ermächtigungen zur Beschlussfassung
vorgelegt, der der Gesellschaft unter
Berücksichtigung der Interessen aller Aktionäre
die in der aktuellen Situation gebotene
Handlungsfähigkeit mit Blick auf
Kapitalmaßnehmen an die Hand geben würde._
_II._
_Gründe für die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss_
1. _Genehmigtes Kapital I_
Das Genehmigte Kapital I umfasst eine
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen über
den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden. Die erbetene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, auf sich im Markt
ergebende Erfordernisse flexibel und
gegebenenfalls zeitnah reagieren zu können.
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge bei dem Genehmigten
Kapital I ist erforderlich, um ein
technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu
können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss
des Bezugsrechts aus diesen Gründen
für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für
angemessen.
b) Das Bezugsrecht soll bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals I
ausgeschlossen werden können, wenn
die Anforderungen für einen
Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. Art. 5
SE-VO erfüllt sind. Diese Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses soll den
Vorstand in die Lage versetzen, mit
Genehmigung des Aufsichtsrats
kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und
dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine
größtmögliche Stärkung der
Eigenmittel zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen
der schnelleren Handlungsmöglichkeit
erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der
Aktionäre und erspart
Transaktionskosten. Sie liegt somit
im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre. Eine
Wertverwässerung der Altaktionäre
wird durch die Festlegung des
Ausgabebetrags in Nähe des
Börsenkurses vermieden. Zwar kann es
bei einer Ausnutzung dieser
Ermächtigung zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und
des relativen Stimmrechtsanteils der
bereits vorhandenen Aktionäre kommen,
welche allerdings durch die
10%-Schwelle in der Höhe begrenzt
ist. Diese 10%-Schwelle gilt
einheitlich für sämtliche aufgrund
der im Rahmen des Genehmigten
Kapitals I erteilten Ermächtigungen
für Bezugsrechtsausschlüsse. Sie
findet also sowohl bei
Barkapitalerhöhungen und bei
Sachkapitalerhöhungen jeweils unter
Bezugsrechtsausschluss insgesamt der
Höhe nach nur einmal Anwendung.
Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil halten möchten,
haben die Möglichkeit, die hierfür
erforderliche Aktienzahl über die
Börse zu erwerben.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung
ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung
wirken, auf den Höchstbetrag von 10 %
des Grundkapitals angerechnet werden,
bis zu dem eine Barkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss nach
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgen kann. So sieht die
Ermächtigung vor, dass neue oder
zuvor erworbene eigene Aktien, die
während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert
werden, den Höchstbetrag ebenso
reduzieren, wie eine zukünftige
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen
Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht
der Aktionäre entsprechend Art. 5
SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Nordex SE: Bekanntmachung der -8-
Einschränkend sieht der
Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 1 vor, dass eine
Anrechnung, die nach vorstehender
Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2
Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung
von eigenen Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und
soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die
Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut
erteilt wird bzw. werden. Denn in
diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat
die Hauptversammlung erneut über die
Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden,
so dass der Grund der Anrechnung
wieder entfallen ist. Soweit (i)
erneut neue Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe eines
anderen satzungsmäßigen
genehmigten Kapitals, (ii) erneut
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder (iii)
erneut eigene Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden
können, soll diese Möglichkeit auch
wieder für das Genehmigte Kapital I
bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich
die durch die Ausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. die
durch die Veräußerung eigener
Aktien entstandene Sperre
hinsichtlich des Genehmigten Kapitals
I weg. Die Mehrheitsanforderungen an
einen solchen Beschluss sind mit
denen eines Beschlusses über die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals
I mit der Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die
gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203
Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigten Kapitals), (ii) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder (iii) einer neuen
Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß Art. 5
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus den
Genehmigtem Kapital I gemäß Art.
5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle
einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
c) Der Vorstand soll ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen, Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen
auszuschließen. Diese
Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll dem Zweck dienen,
den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen)
gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen. Die
Gesellschaft muss im globalen
Wettbewerb in der Lage sein, schnell
und flexibel Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen
oder sonstige Vermögensgegenstände
zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die
im Interesse der Aktionäre und der
Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, eines Unternehmensteils
und einer Beteiligung oder eines
sonstigen Vermögensgegenstands über
die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft
durchzuführen. Dies ist eine übliche
Form der Akquisition(-sfinanzierung).
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte oder
potentielle strategische Partner als
Gegenleistung für eine
Veräußerung oder strategische
Beteiligung häufig die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Unternehmen, Unternehmensteile
und Beteiligungen oder sonstige
Vermögensgegenstände erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, eigene Aktien als
Gegenleistung zu gewähren und ihr
Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu erhöhen. Außerdem
wird es der Gesellschaft so
ermöglicht, derartige
Vermögensgegenstände zu erwerben,
ohne dabei über Gebühr die eigene
Liquidität in Anspruch nehmen zu
müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Zwar
kommt es bei einem
Bezugsrechtsausschluss zu einer
Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der bereits
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht
möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre
verbundenen Vorteile nicht
erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben,
für die von dieser Möglichkeit
Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die
Möglichkeit zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen konkretisiert,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen,
ob er von dem Genehmigten Kapital I
zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen und
Beteiligungen gegen Ausgabe neuer
Aktien Gebrauch machen soll. Er wird
dies nur dann tun, wenn der Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenstände im
wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese
Voraussetzung gegeben ist, wird auch
der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen. Zur Vermeidung
einer übermäßigen
Anteilsverwässerung findet dabei der
Höchstbetrag von 10 % des
Grundkapitals unter Berücksichtigung
der unter lit. b) beschriebenen
Anrechnungspflichten ebenfalls
Anwendung.
_Über die Einzelheiten der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird
der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten
Kapital I folgt._
_Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den vorstehend unter Buchstaben a) bis
c) genannten Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der
Gesellschaft geboten._
2. _Genehmigtes Kapital III_
_Das Genehmigte Kapital III umfasst eine
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge über
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
den Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden._
Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge bei dem Genehmigten Kapital
III ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den
Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und
gegenüber den Aktionären für angemessen.
_Über die Einzelheiten der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals III
wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von
Aktien der Gesellschaft aus dem Genehmigten
Kapital III folgt._
_Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge erforderlich und im
Interesse der Gesellschaft geboten.'_
2. *Bericht des Vorstands gemäß Art. 52
Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 3 über die Gründe für die
vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand hat gemäß Art. 52 Unterabs. 2
Alt. 1 SE-VO i.V.m. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen
Bericht über die Gründe für die in Punkt 3 der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts und zum
vorgeschlagenen Ausgabebetrag schriftlich
erstattet. Der Bericht wird mit seinem
wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
'_I._
_Bedingte Kapitalia_
Zu Tagesordnungspunkt 3 der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 16.
Juli 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
beschließen und ein korrespondierendes
Bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR
18.436.138,00 zu beschließen, was 17,28 %
des gegenwärtigen Grundkapitals entspricht, so
dass unter Einrechnung des bereits bestehenden
Bedingten Kapitals II in Höhe von EUR
2.900.0000,00 die Summe aller bedingten
Kapitalia 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigt.
Das Höchstvolumen der neuen Aktien, auf deren
Bezug die sich nach Maßgabe dieser
Ermächtigung auszugebenden
Schuldverschreibungen beziehen können,
reduziert sich um den Betrag, um den der Anteil
am Grundkapital der Summe der nach Maßgabe
dieser Ermächtigung aus Bedingtem Kapital I
begebbaren neuen Aktien, der neue Aktien aus
Bedingtem Kapital II, für die Vorstand bei
Ausübung dieser Ermächtigung Bezugsrechte
ausgegeben hat, und der bei Ausübung dieser
Ermächtigung aus den Genehmigten Kapitalia I
und III seit dem 16. Juli 2020 ausgegebenen
neuen Aktien EUR 42.672.276,00 übersteigt.
Damit ist gewährleistet, dass in keinem Fall
auf Basis der durch die Hauptversammlung
eingeräumten Ermächtigungen das aktuelle
Grundkapital um mehr als 40 % erhöht werden
kann.
Mit der Anpassung der vorgeschlagenen
Ermächtigung hinsichtlich Höhe, Laufzeit und
kumulativer Obergrenze im Vergleich zum
Beschlussvorschlag in der vorangegangenen
Hauptversammlung ist der Vorstand nunmehr der
Überzeugung, der außerordentlichen
Hauptversammlung einen ausgewogenen Vorschlag
zur Beschlussfassung vorzulegen, der der
Gesellschaft die gebotene Handlungsfähigkeit
mit Blick auf Kapitalmaßnahmen bei
angemessener Berücksichtigung der Interessen
aller Aktionäre gewährt.
_II._
_Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrecht_
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 350.000.000,00 sowie zur
Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals
von bis zu EUR 18.436.138,00 soll die
nachfolgend noch näher erläuterten
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere
bei Vorliegen günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. §
186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu
erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, die Schuldverschreibungen an
ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, den Aktionären die Anleihen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5
AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der
erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits
ausgegebenen Wandlungsrechten und
Optionsrechten hat den Vorteil, dass der
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
nicht ermäßigt zu werden braucht und
dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss
ermöglicht wird. Beide Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur
Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbunden sind, ermittelten Börsenkurses
entsprechen. Durch die Möglichkeit eines
Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der
Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird
die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen
den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im
Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der
Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der
neuen Aktien nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den oben
genannten Mindestpreis betragen oder dem
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor
dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den
Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell
zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen bei der
Festlegung von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen.
Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des
Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und damit der Konditionen der
Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag
der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über
mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen
bei der Festlegung der Anleihekonditionen und
so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch
ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der
Ungewissheit über seine Ausübung die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet
bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines
Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge
der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren,
sondern ist rückläufigen Aktienkursen während
der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für
die Gesellschaft ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen
Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß §
221 Abs. 4 S. 2 AktG die Bestimmung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG sinngemäß. Die dort
geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse
von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des
Bedingten Kapitals I, das in diesem Fall
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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