DGAP-News: Westwing Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Westwing Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-24 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Westwing Group AG Berlin ISIN DE000A2N4H07
WKN A2N4H0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zu der am Mittwoch, den 5. August 2020, um 10:00 Uhr
(MESZ) unter https://ir.westwing.com/hv virtuell
abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten eingeladen ('*virtuelle
Hauptversammlung*'). Versammlungsort wird der
Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Moosacher
Straße 84, 80809 München, sein.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten
auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
*Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.*
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch in der auf das Geschäftsjahr
2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des
Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro München
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung von §
16 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
(Nachweis der Teilnahmemöglichkeit)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit
Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach
dem neuen § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz
soll bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs
in Textform nach dem neu eingefügten § 67c
Absatz 3 Aktiengesetz ausreichen.
Die Regelungen in § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz
2 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des
Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3.
September 2020 geltenden Fassung des § 123
Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz orientieren,
sollten daher an die geänderte gesetzliche
Grundlage angepasst werden.
Derzeit lauten § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2
der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16
Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises
über den Anteilsbesitz durch das
depotführende Institut zu erbringen. Der
besondere Nachweis über den Anteilsbesitz
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden aufgehoben und wie folgt
neugefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16
Abs. 1 ist durch Vorlage eines vom
Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweises über den
Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines
Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu
erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3
Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft (Informationsübermittlung)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Vorgaben zur Informationsübermittlung an
Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020
geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128
Aktiengesetz sowie die Möglichkeit in § 125
Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz alter Fassung, in
der Satzung der Gesellschaft die
Übermittlung von Informationen nach § 125
Aktiengesetz auf den Weg elektronischer
Kommunikation zu beschränken. Vielmehr sind
Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz
neuer Fassung gemäß § 125 Absatz 5
Aktiengesetz neuer Fassung in Verbindung mit
dem neu eingefügten § 67a Absatz 2 Aktiengesetz
stets elektronisch zu übermitteln.
Daher besteht für die bisherige Ermächtigung in
§ 3 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft und die Abweichungsmöglichkeit in
§ 3 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft keine Notwendigkeit mehr.
Derzeit lautet § 3 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft insgesamt wie folgt:
'Informationen an die Aktionäre können,
soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege
der Datenfernübertragung übermittelt
werden. Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128
Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist
- ohne dass hierauf ein Anspruch besteht -
berechtigt, diese Mitteilungen auch auf
anderem Weg zu versenden.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben.
II. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71
Absatz 1 Nr. 8, Absatz 3 Satz 1 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
