DJ DGAP-HV: Westwing Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Westwing Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Westwing Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
05.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-24 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Westwing Group AG Berlin ISIN DE000A2N4H07
WKN A2N4H0 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit
zu der am Mittwoch, den 5. August 2020, um 10:00 Uhr
(MESZ) unter https://ir.westwing.com/hv virtuell
abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten eingeladen ('*virtuelle
Hauptversammlung*'). Versammlungsort wird der
Aufenthaltsort des Versammlungsleiters in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Moosacher
Straße 84, 80809 München, sein.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten
auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen
Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020
('*COVID-19-Abmilderungsgesetz*').
*Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.*
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2019, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1
Handelsgesetzbuch in der auf das Geschäftsjahr
2019 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2019
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
der Hauptversammlung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht
vorgesehen und auch nicht notwendig. Die
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung
vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom
Vorstand beziehungsweise - im Falle des
Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats zu erläutern.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young
GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Büro München
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz
5, 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für
das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs
2020 zum Prüfer für eine solche
prüferische Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7
Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2020 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2021
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
5. *Beschlussfassung über die Änderung von §
16 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft
(Nachweis der Teilnahmemöglichkeit)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zu erbringenden Nachweis mit
Wirkung ab dem 3. September 2020 geändert. Nach
dem neuen § 123 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz
soll bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs
in Textform nach dem neu eingefügten § 67c
Absatz 3 Aktiengesetz ausreichen.
Die Regelungen in § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz
2 der Satzung der Gesellschaft zum Nachweis des
Aktienbesitzes, die sich noch an der bis zum 3.
September 2020 geltenden Fassung des § 123
Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz orientieren,
sollten daher an die geänderte gesetzliche
Grundlage angepasst werden.
Derzeit lauten § 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2
der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16
Abs. 1 ist durch Vorlage eines in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erteilten besonderen Nachweises
über den Anteilsbesitz durch das
depotführende Institut zu erbringen. Der
besondere Nachweis über den Anteilsbesitz
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Absatz 4 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft werden aufgehoben und wie folgt
neugefasst:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes nach § 16
Abs. 1 ist durch Vorlage eines vom
Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB)
in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweises über den
Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines
Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu
erbringen. Der Nachweis des Aktienbesitzes
hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung von § 3
Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft (Informationsübermittlung)*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) werden die
Vorgaben zur Informationsübermittlung an
Aktionäre mit Wirkung ab dem 3. September 2020
geändert. Dadurch entfallen der bisherige § 128
Aktiengesetz sowie die Möglichkeit in § 125
Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz alter Fassung, in
der Satzung der Gesellschaft die
Übermittlung von Informationen nach § 125
Aktiengesetz auf den Weg elektronischer
Kommunikation zu beschränken. Vielmehr sind
Mitteilungen nach § 125 Absatz 1 Aktiengesetz
neuer Fassung gemäß § 125 Absatz 5
Aktiengesetz neuer Fassung in Verbindung mit
dem neu eingefügten § 67a Absatz 2 Aktiengesetz
stets elektronisch zu übermitteln.
Daher besteht für die bisherige Ermächtigung in
§ 3 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft und die Abweichungsmöglichkeit in
§ 3 Absatz 2 Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft keine Notwendigkeit mehr.
Derzeit lautet § 3 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft insgesamt wie folgt:
'Informationen an die Aktionäre können,
soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege
der Datenfernübertragung übermittelt
werden. Die Übermittlung von
Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i.V.m. § 128
Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG
ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist
- ohne dass hierauf ein Anspruch besteht -
berechtigt, diese Mitteilungen auch auf
anderem Weg zu versenden.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 3 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der
Gesellschaft werden ersatzlos aufgehoben.
II. *Bericht des Vorstands über die Ausnutzung
der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71
Absatz 1 Nr. 8, Absatz 3 Satz 1 AktG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
bezüglich des Erwerbs und der Verwendung
eigener Aktien folgenden Bericht:
Aufgrund der Beschlüsse der
Hauptversammlung vom 21. September 2018 ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023
(i) unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) eigene Aktien der
Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben sowie (ii) die Erwerbsrechte
auf den Erwerb eigener Aktien aus den
bestehenden Vereinbarungen, insbesondere
den sogenannten Angel Agreements, auszuüben
und eigene Aktien im Volumen von bis zu 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
zu erwerben. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, die von der Gesellschaft
aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien sowie bereits von
der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
unter anderem zur Bedienung von
Aktienoptionen zu verwenden, die zum Erwerb
von Aktien in der Gesellschaft berechtigen
und die an gegenwärtige oder ehemalige
Mitarbeiter bzw. an Organmitglieder der
Gesellschaft oder mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden,
sofern diese Aktienoptionen ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
insoweit von der Hauptversammlung
ausgeschlossen.
Im April 2019 hatte der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21.
September 2018 beschlossen, Erwerbsrechte
in Bezug auf Aktien der Gesellschaft aus
bestehenden Vereinbarungen auszuüben,
woraufhin die Gesellschaft im Juni 2019
insgesamt 18.900 Aktien der Gesellschaft zu
einem Kaufpreis von insgesamt EUR
280.687,29 zurückgekauft hat.
Der Vorstand hatte ferner am 12. August
2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 21. September 2018 und
insbesondere angesichts freier Rücklagen
beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm mit
einem maximalen Volumen von bis zu 800.000
Aktien der Gesellschaft zu einem maximalen
Gesamtkaufpreis (ohne Nebenkosten) von bis
zu EUR 4.000.000,00 durchzuführen. Der
Rückkauf über den XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse begann am 14.
August 2019 und hätte bis zu 31. Dezember
2020 durchgeführt werden können.
In dem Zeitraum vom 14. August 2019
(einschließlich) bis zum vorzeitigen
Ende am 30. Oktober 2019
(einschließlich) wurden im Rahmen des
Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft
insgesamt 800.000 Aktien zurückgekauft.
Dies entspricht einem Anteil von 3,86 % des
eingetragenen Grundkapitals und EUR
800.000,00 (auf die erworbenen Aktien
entfallender Betrag des Grundkapitals). Der
Kaufpreis betrug durchschnittlich EUR
3,4451. Insgesamt wurden Aktien für einen
Gesamtkaufpreis von EUR 2.756.076,00
zurückgekauft. Der einzige Zweck bestand
darin, die zurückgekauften Aktien für die
Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden,
die zum Erwerb von Aktien in der
Gesellschaft berechtigen und die an
gegenwärtige oder ehemalige Mitarbeiter
bzw. an Organmitglieder der Gesellschaft
oder mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen ausgegeben wurden, sofern diese
Aktienoptionen ausgeübt werden.
Bis zum 31. Dezember 2019 hat die
Gesellschaft 98.250 eigene Aktien an
ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der
Gesellschaft und an gegenwärtige
Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen
veräußert. Damit wurden im
Geschäftsjahr 2019 insgesamt 98.250
Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil
von 0,47 % des eingetragenen Grundkapitals
und EUR 98.250,00 (auf die
veräußernden Aktien entfallender
Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der
durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR
0,59. Der Ausübungspreis betrug in
Einzelfällen EUR 0,01, EUR 1,23 und EUR
1,71, je nach individueller vertraglicher
Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die
Gesellschaft erzielte dadurch einen
Veräußerungserlös von EUR 57.819,00.
Vom 1. Januar 2020 bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung hat die
Gesellschaft weitere 6.150 eigene Aktien an
ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und
an gegenwärtige Mitarbeiter von verbundenen
Unternehmen veräußert. Damit wurden im
Geschäftsjahr 2020 bislang insgesamt 6.150
Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil
von 0,03 % des eingetragenen Grundkapitals
und EUR 6.150,00 (auf die veräußernden
Aktien entfallender Betrag des
Grundkapitals) entspricht. Der
durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR
0,71. Der Ausübungspreis betrug in
Einzelfällen EUR 1,71 und EUR 0,01, je nach
individueller vertraglicher Vereinbarung
mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft
erzielte dadurch einen
Veräußerungserlös von EUR 4.393,00.
Bis zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung hat die Gesellschaft in
den Geschäftsjahren 2019 und 2020 insgesamt
104.400 eigene Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der vorstehenden Ermächtigung im
Geschäftsjahr 2019 erworben wurden, an
gegenwärtige und ehemalige Mitarbeiter der
Gesellschaft und von verbundenen
Unternehmen zur Bedienung von
Aktienoptionen veräußert. Dies
entspricht einem rechnerischen Anteil von
0,50 % des eingetragenen Grundkapitals der
Gesellschaft. In den Geschäftsjahren 2019
und 2020 wurden damit bislang 104.400
Aktienoptionen ausgeübt. Der
durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR
0,60. Die Gesellschaft erzielte dadurch
einen Gesamtveräußerungserlös von EUR
62.212,00. Der Veräußerungserlös wurde
nicht zweckgebunden verwendet, sondern
diente dem allgemeinen Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der
jeweils unter Beachtung der Vorgaben der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21.
September 2018 vorgenommene
Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien insgesamt
sachlich gerechtfertigt.
III. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft EUR 20.740.809,00 und ist
eingeteilt in 20.740.809 Stückaktien, wobei
grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme in
der Hauptversammlung gewährt. In dieser
Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auch 714.500
eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus
denen der Gesellschaft gemäß § 71b
Aktiengesetz keine Rechte zustehen. Die
Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Einberufung beträgt somit 20.026.309.
2. *Durchführung der Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
im Geschäftsjahr 2020 als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss
erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020
in Kraft getretenen
COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten an der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst
oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation sowie ihr Fragerecht und ihr
Widerspruchsrecht im Wege elektronischer
Kommunikation auszuüben. Sie können die
gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild-
und Tonübertragung auf der dafür von der
Gesellschaft bereitgestellten
passwortgeschützten Internetseite (das
'*HV-Portal*') unter
https://ir.westwing.com/hv
verfolgen.
*Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um
besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung,
zur Ausübung des Stimmrechts und des
Fragerechts sowie zu weiteren
Aktionärsrechten.*
3. *Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts*
Zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung (siehe
unten), zur Ausübung des Stimmrechts per
Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher
spätestens am Mittwoch, den 29. Juli 2020,
24:00 Uhr (MESZ), unter einer der
nachstehenden Adressen (postalisch oder per
E-Mail)
Westwing Group AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 24, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
