DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020
in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-06-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am *Donnerstag,
den 6. August 2020, ab 11.00 Uhr* (MESZ), im Kongresshaus
Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, *als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und
Aktionäre* oder ihrer Vertreter stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der GRENKE AG ein.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre
Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im
Kongresshaus Baden-Baden verfolgen können.*
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S.
570; 'C-19 AuswBekG') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der
Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen
Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an
die Tagesordnung und den Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt
sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für
das Geschäftsjahr 2019*
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und können dort eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
GRENKE AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
44.435.570,41 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 44.435.570,41
Ausschüttung einer EUR 37.083.134,40
Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 7.352.436,01
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am 7. September
2020 fällig.
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im
Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien
halten.
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionärin / des Aktionärs
entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen
Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar
und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von
Aktien der GRENKE AG (die 'Aktiendividende') oder (iii) für
einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer
Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Von dem
Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,80 unterliegt ein
Teilbetrag in Höhe von EUR 0,23 nicht dem Wahlrecht der
Aktionärin / des Aktionärs und wird auf alle Fälle in bar
ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche
Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des
gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,80 pro
Stückaktie zu begleichen. Die Einzelheiten der
Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionärinnen und
Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten
Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5
Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes
Dokument) erläutert, das den Aktionärinnen und Aktionären auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/dividende
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen
über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die
Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate
des Geschäftsjahres 2020 sowie die prüferische Durchsicht von
etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen
gemäß § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 und 2021
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vor, soweit
diese jeweils erfolgen sollen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Nachdem Herr Heinz Panter sein Amt als Aufsichtsrat mit
Wirkung zum 20. August 2019 niedergelegt hatte, wurde Herr
Jens Rönnberg, auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesellschaft, durch Beschluss des Amtsgerichts -
Registergericht - Mannheim vom 12. November 2019, befristet
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020,
zum Aufsichtsrat bestellt.
Es ist daher eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der
GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den
Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden, Mitgliedern
zusammen.
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG
erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds und damit, mit Blick auf die
Nachfolge auf Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem
Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jens Rönnberg, wohnhaft in Mainz,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in
eigener Praxis,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als
Nachfolger von Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Jens Rönnberg gehört keinen anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des
§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG an.
Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex:
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der
Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine
Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Gemäß
der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
(DCGK 2020) wird erklärt, dass nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen
Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem
wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits
bestehen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Jens
Rönnberg den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des
Aufsichtsratsamts aufbringen kann.
Der Lebenslauf sowie weitere Angaben zu dem zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten können vom Zeitpunkt der
Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von
Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Wolfgang Grenke
sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinn der
Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK
2020).
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur deren
Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts und zur Einziehung erworbener eigener
Aktien*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endete am
11. Mai 2020, ohne dass sie in Anspruch genommen wurde. Um
der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die
anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen,
soll eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung
für weitere fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder, falls dieser Wert
niedriger ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und jeweils noch besitzt oder
die ihr gemäß den §§ 71 d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals, durch die Gesellschaft
selbst oder durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt
werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 6.
August 2020 wirksam und gilt bis zum
Ablauf des 5. August 2025. Die
Ermächtigung darf nicht zum Handel in
eigene Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (1) über die Börse oder (2)
mittels eines an alle Aktionärinnen /
Aktionäre der GRENKE AG gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes oder über eine
an alle Aktionärinnen / Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe
von Andienungsrechten an die Aktionärinnen
/ Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlussauktionskurse
der Aktien der GRENKE AG im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten drei Börsentagen vor
Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb eigener Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionärinnen / Aktionäre der
Gesellschaft oder über eine an alle
Aktionärinnen / Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlussauktionskurse
der Aktien der GRENKE AG im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten drei Börsentagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des
Angebotes oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung an die
Aktionärinnen / Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursbewegungen, kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den
Schlussauktionskurs am letzten
Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag ebenfalls
anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Das Angebot bzw. die
Aufforderung an die Aktionärinnen /
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen sowie die Möglichkeit
der Präzisierung des Kaufpreises
oder der Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist vorsehen.
Sofern die von den Aktionärinnen /
Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen der Gesellschaft
übersteigen, erfolgt der Erwerb im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien
je Aktionärin / Aktionär) kann
vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien. Das
Andienungsrecht der Aktionärinnen /
Aktionäre wird insoweit partiell
ausgeschlossen. Die nähere
Ausgestaltung des Angebots bzw.
einer an die Aktionärinnen /
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionärinnen / Aktionären zur
Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurück zu kaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend
festgesetzte Anzahl Andienungsrechte
zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt. Für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, werden
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden lit. b) (2) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
dabei der Tag der Veröffentlichung
des Rückkaufangebotes unter
Einräumung von Andienungsrechten
ist, und können gegebenenfalls
angepasst werden, wobei dann
maßgeblicher Stichtag der Tag
der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, ihre Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf
Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien über die Börse
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June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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