DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: GRENKE AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020
in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-06-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am *Donnerstag,
den 6. August 2020, ab 11.00 Uhr* (MESZ), im Kongresshaus
Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, *als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und
Aktionäre* oder ihrer Vertreter stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung der GRENKE AG ein.
*Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre
Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort im
Kongresshaus Baden-Baden verfolgen können.*
Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S.
570; 'C-19 AuswBekG') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der
Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen
Sie bitte den 'Weiteren Angaben und Hinweisen', die im Anschluss an
die Tagesordnung und den Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt
sind.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs jeweils für
das Geschäftsjahr 2019*
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht und können dort eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den
gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der
GRENKE AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR
44.435.570,41 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 44.435.570,41
Ausschüttung einer EUR 37.083.134,40
Dividende von EUR 0,80 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
Gewinnvortrag EUR 7.352.436,01
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist am 7. September
2020 fällig.
Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien und wird auch im
Zeitpunkt der Hauptversammlung selbst keine eigenen Aktien
halten.
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionärin / des Aktionärs
entweder (i) ausschließlich in bar oder (ii) für einen
Teil der Dividende zur Begleichung der Steuerschuld in bar
und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von
Aktien der GRENKE AG (die 'Aktiendividende') oder (iii) für
einen Teil ihrer Aktien in bar und für den anderen Teil ihrer
Aktien als Aktiendividende geleistet werden. Von dem
Dividendenanspruch in Höhe von EUR 0,80 unterliegt ein
Teilbetrag in Höhe von EUR 0,23 nicht dem Wahlrecht der
Aktionärin / des Aktionärs und wird auf alle Fälle in bar
ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die mögliche
Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des
gesamten Dividendenanspruchs in Höhe von EUR 0,80 pro
Stückaktie zu begleichen. Die Einzelheiten der
Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionärinnen und
Aktionäre zur Wahl von Aktien werden in einem gesonderten
Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5
Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes
Dokument) erläutert, das den Aktionärinnen und Aktionären auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/dividende
zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen
über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die
Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2
Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für die ersten sechs Monate
des Geschäftsjahres 2020 sowie die prüferische Durchsicht von
etwaigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen
gemäß § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2020 und 2021
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung vor, soweit
diese jeweils erfolgen sollen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt
wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission).
6. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Nachdem Herr Heinz Panter sein Amt als Aufsichtsrat mit
Wirkung zum 20. August 2019 niedergelegt hatte, wurde Herr
Jens Rönnberg, auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden der
Gesellschaft, durch Beschluss des Amtsgerichts -
Registergericht - Mannheim vom 12. November 2019, befristet
bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2020,
zum Aufsichtsrat bestellt.
Es ist daher eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der
GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den
Aktionärinnen und Aktionären zu wählenden, Mitgliedern
zusammen.
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der GRENKE AG
erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds und damit, mit Blick auf die
Nachfolge auf Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem
Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jens Rönnberg, wohnhaft in Mainz,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in
eigener Praxis,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, als
Nachfolger von Herrn Heinz Panter, für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Jens Rönnberg gehört keinen anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien
bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des
§ 125 Abs. 1 S. 5 AktG an.
Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex:
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gemäß der
Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020) die für seine
Zusammensetzung beschlossenen Zielsetzungen und das
erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Gemäß
der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -2-
(DCGK 2020) wird erklärt, dass nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen
Kandidaten einerseits und der GRENKE AG oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einem
wesentlich an der GRENKE AG beteiligen Aktionär andererseits
bestehen.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Jens
Rönnberg den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des
Aufsichtsratsamts aufbringen kann.
Der Lebenslauf sowie weitere Angaben zu dem zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten können vom Zeitpunkt der
Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung
eingesehen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind mit Ausnahme von
Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp und Herrn Wolfgang Grenke
sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig im Sinn der
Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK
2020).
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur deren
Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts und zur Einziehung erworbener eigener
Aktien*
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endete am
11. Mai 2020, ohne dass sie in Anspruch genommen wurde. Um
der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die
anschließende Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen,
soll eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung
für weitere fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in einem
Umfang von bis zu insgesamt 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder, falls dieser Wert
niedriger ist, des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und jeweils noch besitzt oder
die ihr gemäß den §§ 71 d und 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder mehrmals, durch die Gesellschaft
selbst oder durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt
werden. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung am 6.
August 2020 wirksam und gilt bis zum
Ablauf des 5. August 2025. Die
Ermächtigung darf nicht zum Handel in
eigene Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl
des Vorstands (1) über die Börse oder (2)
mittels eines an alle Aktionärinnen /
Aktionäre der GRENKE AG gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes oder über eine
an alle Aktionärinnen / Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (3) durch Abgabe
von Andienungsrechten an die Aktionärinnen
/ Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlussauktionskurse
der Aktien der GRENKE AG im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten drei Börsentagen vor
Eingehung der Verpflichtung zum
Erwerb eigener Aktien um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs
bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionärinnen / Aktionäre der
Gesellschaft oder über eine an alle
Aktionärinnen / Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlussauktionskurse
der Aktien der GRENKE AG im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an
den letzten drei Börsentagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des
Angebotes oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung an die
Aktionärinnen / Aktionäre zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursbewegungen, kann das Angebot
bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall wird auf den
Schlussauktionskurs am letzten
Börsenhandelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung
abgestellt; die 10 %-Grenze für das
Über- oder Unterschreiten ist
auf diesen Betrag ebenfalls
anzuwenden.
Das Volumen des Angebots bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt
werden. Das Angebot bzw. die
Aufforderung an die Aktionärinnen /
Aktionäre zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen sowie die Möglichkeit
der Präzisierung des Kaufpreises
oder der Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist vorsehen.
Sofern die von den Aktionärinnen /
Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen der Gesellschaft
übersteigen, erfolgt der Erwerb im
Verhältnis der jeweils angebotenen
Aktien. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen (bis zu 100
Stück zum Erwerb angebotener Aktien
je Aktionärin / Aktionär) kann
vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten
zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien. Das
Andienungsrecht der Aktionärinnen /
Aktionäre wird insoweit partiell
ausgeschlossen. Die nähere
Ausgestaltung des Angebots bzw.
einer an die Aktionärinnen /
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten bestimmt der
Vorstand der Gesellschaft.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den
Aktionärinnen / Aktionären zur
Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese
pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis
des Grundkapitals der Gesellschaft
zum Volumen der von der Gesellschaft
zurück zu kaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend
festgesetzte Anzahl Andienungsrechte
zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird,
die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von
Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt. Für diesen Fall werden
die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils
ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei
Ausübung des Andienungsrechts eine
Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, werden
nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden lit. b) (2) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag
dabei der Tag der Veröffentlichung
des Rückkaufangebotes unter
Einräumung von Andienungsrechten
ist, und können gegebenenfalls
angepasst werden, wobei dann
maßgeblicher Stichtag der Tag
der Veröffentlichung der Anpassung
ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, ihre Laufzeit und
gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf
Grund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien über die Börse
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -3-
oder über ein Angebot an alle
Aktionärinnen / Aktionäre zu
veräußern. Bei einem Angebot an alle
Aktionärinnen / Aktionäre wird das
Bezugsrecht für etwaige Spitzenbeträge
ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken,
insbesondere auch zu den Folgenden, zu
verwenden:
(1) Die Aktien können gegen Sachleistung
veräußert werden, vor allem im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb
sonstiger Vermögensgegenstände,
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder gegen im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Gesellschaften. Das
Bezugsrecht der Aktionärinnen /
Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen.
(2) Die Aktien können gegen Barzahlung
an Dritte auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionärinnen /
Aktionäre veräußert werden,
sofern die erworbenen eigenen Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die Summe der
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht überschreiten
darf. Maßgebend für die
Berechnung der 10 %-Grenze ist die
Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung oder - falls der
nachfolgende Wert geringer ist - die
Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Sofern während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft oder zur
Ausgabe von Rechten, die den Bezug
von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies
auf die vorstehend genannte 10
%-Grenze anzurechnen.
(3) Die Aktien können eingezogen werden,
ohne dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auf
einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Die Einziehung
kann mit einer Kapitalherabsetzung
verbunden werden. In diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der
Zahl der Stückaktien und des
Grundkapitals in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die
Einziehung kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch Erhöhung
des anteiligen Betrags der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand
wird in diesem Fall zur Anpassung
der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(4) Die eigenen Aktien können zur
Erfüllung bzw. Absicherung von
Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten
auf Aktien der Gesellschaft
verwendet werden, insbesondere um
die Rechte von Gläubigern von durch
die Gesellschaft oder deren
Tochtergesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandel-
oder Optionsrechten bzw. -pflichten
zu erfüllen. Das Bezugsrecht der
Aktionärinnen / Aktionäre wird
insoweit ausgeschlossen.
(5) Zur Durchführung einer sog.
Aktiendividende ('Scrip Dividend").
Der Vorstand ist ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen.
d) Die Ermächtigungen nach vorstehender lit.
c (1), (4) und (5) dürfen nur mit
entsprechender Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeübt werden.
e) Die genannten Ermächtigungen können ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
ausgenutzt werden. Die unter lit. c) (1)
und (2) genannten Ermächtigungen können
auch durch abhängige oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
8. *Beschluss über die Änderung von § 13 (Teilnahmerecht
und Stimmrecht) der Satzung zur Ermöglichung einer Briefwahl*
Seit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechte-Richtlinie
(ARUG; BGBl. 2009 I, S. 2479 ff.) ist es gemäß § 118
Abs. 2 AktG möglich, in der Satzung eine Briefwahl, d.?h.
eine Stimmabgabe auf schriftlichem Weg oder im Wege
elektronischer Kommunikation, vorzusehen. Die Gesellschaft
hat bislang von der Einführung entsprechender
Satzungsregelungen abgesehen. Die aktuellen Entwicklungen um
den Coronavirus (COVID-19) zeigen aber nachdrücklich, dass es
jedenfalls in Ausnahmesituationen wichtig sein kann, die
gesetzlich zulässigen Möglichkeiten einer Ausübung des
Stimmrechts ohne persönliche Anwesenheit ausschöpfen zu
können. Daher soll in der Satzung eine Regelung aufgenommen
werden, die es dem Vorstand erlaubt, eine Briefwahl
vorzusehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
In § 13 der Satzung wird nach Absatz 4 der folgende neue
Absatz 5 eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt,
vorzusehen, dass die Aktionäre ihre
Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl). Entscheidet der
Vorstand, von der Ermächtigung
gemäß Satz 1 Gebrauch zu machen,
legt er auch die näheren Einzelheiten
der Briefwahl fest. Die Festlegungen
sind in der Einberufung bekannt zu
machen.'
Der bisherige § 13 Absatz 5 wird zu § 13 Absatz 6.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG*
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von
bis zu 5 % des Grundkapitals endete am 11. Mai 2020. Sie wurde
nicht - auch nicht teilweise - ausgenutzt. Es soll daher eine neue,
bis zum 5. August 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien, die wiederum auf bis zu 5 % des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt ist, geschaffen werden.
*Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts*
Die eigenen Aktien sollen (i) über die Börse, (ii) mittels eines an
alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionärinnen
und Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten oder (iii) durch Abgabe von Andienungsrechten an
die Aktionärinnen und Aktionäre erworben werden können.
Die Gesellschaft soll neben dem Erwerb von Aktien über die Börse
eigene Aktien auch durch ein an alle Aktionärinnen und Aktionäre
der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über
eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, die
ebenfalls an alle Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft zu
richten ist, erwerben können. Dadurch wird der Gesellschaft bei der
Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größerer
Flexibilität gewährt. So kann jede verkaufswillige Aktionärin und
jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt dabei die zum
festgesetzten Preis von den Aktionärinnen und Aktionären angebotene
Menge an Aktien der Gesellschaft das insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen an Aktien, so muss die Annahme unter partiellem
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre im
Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal
100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu,
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der -4-
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionärinnen und Aktionären angemessen. Darüber hinaus sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionärinnen und Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Teilandienungsrechte werden nicht zugeteilt. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionärinnen und Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, durch die Gesellschaft selbst oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. *Verwendung eigener Aktien* Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre verbunden ist. Die auf Grund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, die Abgabe eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionärinnen und Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum einräumen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen an Unternehmen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der GRENKE-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionärinnen und Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten darf. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionärinnen und Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von GRENKE-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigungen liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhelfen. Sie ermöglichen beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Darüber hinaus soll das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossen werden können, um Wandel- oder Optionsrechte beziehungsweise Wandlungspflichten von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen. Dies kann zweckmäßig sein, um bei einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte beziehungsweise zur Erfüllung der Wandlungspflichten einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen - vorbehaltlich einer anderweitigen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung - nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre gewahrt wird. Schließlich ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer so genannten Aktiendividende (Scrip Dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtig sein, dass Bezugsrechte der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen um eine Aktiendividende zur optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionärinnen und Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Von der Ermächtigung, eigene Aktien gegen Sacheinlage zu übertragen, von der Ermächtigung eigene Aktien zur Bedienung der Rechte von Gläubigern von vom Unternehmen oder dessen Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen zu verwenden sowie von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Durchführung einer Aktiendividende zu verwenden, soll der Vorstand gemäß lit. d) des Beschlussvorschlages nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen dürfen. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) beachten und in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. *Weitere Angaben und Hinweise* Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des C-19 AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sowie Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG die Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich spätestens am 30. Juli 2020 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 30. Juli 2020 als Aktionärin / Aktionär im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung kann zum einen elektronisch im Aktionärsportal unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung erfolgen. Sie erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort (nachfolgend 'Zugangscode') mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Die Anmeldung kann zum anderen in Textform per Post, per Fax oder per E-Mail unter der Adresse GRENKE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen, welches dem Einladungsschreiben beiliegt. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und auf der genannten Internetseite. Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 30. Juli 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher, nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung per Telefax oder per E-Mail unter vorstehender Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu nutzen. Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 30. Juli 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 31. Juli 2020, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Ende des 6. August 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 7. August 2020 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. 'Technical Record Date') ist daher der 30. Juli 2020, 24:00 Uhr (MESZ). Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionärinnen und Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen. *Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 des C-19 AuswBekG* Alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre, ihre Bevollmächtigten sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung verfolgen. Mit Blick auf Risiken der Verfügbarkeit verweisen wir auf die diesbezüglichen Ausführungen unter Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Zur Ausübung (inkl. Änderung und Widerruf) des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die spätestens am 30. Juli 2020 angemeldet sind. Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 30. Juli 2020 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Vor der Hauptversammlung steht Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten dafür das mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular zur Verfügung, welches integriert die Stimmabgabe per Briefwahl ermöglicht (Stimmrechtskarte). Die Stimmrechtskarte ist in Textform an die nachfolgende Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen: GRENKE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Alternativ steht den Aktionärinnen und Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal steht am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung noch geändert oder widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen. Aktionärinnen und Aktionäre nutzen für die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal den Zugangscode des Anmeldeformulars. Bevollmächtigte nutzen entweder den Zugangscode des Anmeldeformulars, welches sie von den eingetragenen Aktionärinnen und Aktionären erhalten haben oder den nach Erteilung der Vollmacht ggf. übersandten eigenen Zugangscode. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung. Möchte eine Aktionärin / ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Hinweise zur Briefwahl sind auch im Internet unter www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung einsehbar. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ggf. deren Bevollmächtigte können ihr Stimmrecht durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ausüben lassen. Auch diesen steht jedoch für die Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung nur die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft zur Verfügung. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung durch die Aktionärin / den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den vorgenannten Bestimmungen sicherzustellen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Mittwoch, 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) an die folgenden Adressen übermittelt werden: GRENKE AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Erteilung einer Bevollmächtigung und deren Widerruf das unter der Internetadresse www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
