DJ DGAP-HV: Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-25 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Wacker Chemie AG München WKN: WCH888 ISIN: DE000WCH8881 Einladung Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein *zur ordentlichen Hauptversammlung* der Wacker Chemie AG, München, am *Dienstag, den 04. August 2020, um 10:00 Uhr.* Die Hauptversammlung wird als *virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus der Hauptverwaltung der Wacker Chemie AG, Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 München, live im Internet unter www.wacker.com/hauptversammlung übertragen. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von *1.325.062.296,13 EUR * wie folgt zu verwenden: 1. Ausschüttung an die *24.838.991,50 Aktionäre EUR * Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 EUR in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von *0,50 EUR * je dividendenberechtig ter Aktie. 2. Gewinnvortrag auf *1.300.223.304,63 neue Rechnung EUR * 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2020 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts* Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung lief am 07. Mai 2020 aus. Daher soll eine neue, nunmehr bis zum 03. August 2025 befristete, Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 03. August 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des derzeitigen oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind_,_ nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem öffentlichen Kaufangebot der Angebotspreis beziehungsweise die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den Börsenkurs um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei im Falle eines Erwerbs über die Börse der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten Kaufangebots gilt der Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots beziehungsweise zur Annahme von Angeboten der Aktionäre als maßgeblicher Börsenkurs. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein könnten, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist angepasst werden. In diesem Fall bezieht sich die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf den entsprechenden Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgt. Es kann auch eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, soweit die Veräußerung gegen bar zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind. Zudem können die erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse gegen Sachleistung angeboten oder übertragen werden, ohne sie allen Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb anzubieten, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder
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June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zu erwerben. Unberührt bleibt der Beschluss der Hauptversammlung vom 15. März 2006, der die Veräußerung beziehungsweise Verwendung von 782.300 bereits gegenwärtig der Gesellschaft gehörenden eigenen Aktien von der Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung abhängig macht. Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt. Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung/Verwendung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte, ausgenutzt werden. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG), ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an unter *www.wacker.com/hauptversammlung* verfügbar. 7. *Beschlussfassung über Änderungen von § 14 der Satzung* Durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 S. 1 AktG soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 14 Abs. 2 S. 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Der Beschluss über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung soll daher bereits jetzt erfolgen, um eine Abweichung dieser Regelung von der Gesetzeslage zu vermeiden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass diese Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird. Darüber hinaus wurde durch das ARUG II § 135 AktG, der Sonderregelungen für die Ausübung der Stimmrechte durch Kreditinstitute und sonstige geschäftsmäßig Handelnde enthält, geändert. § 14 Abs. 3 der derzeitigen Satzung, der die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte regelt, soll deshalb entsprechend angepasst und flexibilisiert werden. Weiterhin soll die Satzung um die Möglichkeit ergänzt werden, eine Online-Hauptversammlung gemäß § 118 Abs. 1 S. 2 AktG durchführen zu können sowie den Aktionären die Briefwahl gemäß § 118 Abs. 2 AktG zu ermöglichen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) § 14 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer in der Einberufung der Hauptversammlung bezeichneten Stelle innerhalb der Anmeldefrist gemäß § 14 (1) zugehen.' (b) § 14 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht sowie deren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.' (c) Folgender § 14 Abs. 4 der Satzung wird neu eingefügt: 'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.' (d) Folgender § 14 Abs. 5 der Satzung wird neu eingefügt: 'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.' (e) Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden. Eine synoptische Gegenüberstellung der geltenden Fassung von § 14 der Satzung und der beabsichtigten Änderungen ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter *www.wacker.com/hauptversammlung* abrufbar. *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung* Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 03. August 2025 zu ermächtigen, unter Einbeziehung der von der Gesellschaft bereits erworbenen eigenen Aktien, die sie noch besitzt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung lief am 07. Mai 2020 aus. Daher soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Öffentliche Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten auch nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Der Vorstand hält einen darin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
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June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)