DJ DGAP-HV: Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Wacker Chemie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.08.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wacker Chemie AG München WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881 Einladung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
ein *zur ordentlichen Hauptversammlung* der Wacker
Chemie AG, München, am *Dienstag, den 04. August 2020,
um 10:00 Uhr.*
Die Hauptversammlung wird als *virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten* (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre aus der Hauptverwaltung der Wacker Chemie AG,
Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 München, live im Internet
unter
www.wacker.com/hauptversammlung
übertragen.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31.12.2019, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des
zusammengefassten Lageberichts für das
Geschäftsjahr 2019 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von *1.325.062.296,13 EUR * wie folgt zu
verwenden:
1. Ausschüttung an die *24.838.991,50
Aktionäre EUR *
Dies entspricht
angesichts der
Einteilung des
Grundkapitals von
260.763.000,00
EUR in 52.152.600
Stückaktien unter
Berücksichtigung
der von der
Gesellschaft
gehaltenen
2.474.617 eigenen
Aktien, aus denen
der Gesellschaft
keine Rechte
zustehen, der
Zahlung einer
Dividende von *0,50
EUR * je
dividendenberechtig
ter Aktie.
2. Gewinnvortrag auf *1.300.223.304,63
neue Rechnung EUR *
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG
für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker
Chemie AG für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das am 31.12.2020
endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung
sowie zum Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2015
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und deren Verwendung lief am 07. Mai
2020 aus. Daher soll eine neue, nunmehr bis
zum 03. August 2025 befristete, Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 03.
August 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck
eigene Aktien in einem Volumen von bis zu
10 Prozent des derzeitigen oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Ein
Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ist ausgeschlossen. Auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die die Gesellschaft zum Zeitpunkt des
Erwerbs erworben hat und noch besitzt oder
die ihr nach §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen
sind_,_ nicht mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann
über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Öffentliche Kaufangebote können auch
mittels einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs
über die Börse darf der Erwerbspreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), bei einem
öffentlichen Kaufangebot der Angebotspreis
beziehungsweise die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten), den Börsenkurs um
nicht mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher
Börsenkurs im Sinne der vorstehenden
Regelung gilt dabei im Falle eines Erwerbs
über die Börse der Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) während der
letzten drei Börsenhandelstage vor dem
Erwerb der Aktien. Im Falle eines Erwerbs
mittels eines an sämtliche Aktionäre
gerichteten Kaufangebots gilt der
Mittelwert der Kurse der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im
Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der letzten drei
Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung
der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots
beziehungsweise zur Annahme von Angeboten
der Aktionäre als maßgeblicher
Börsenkurs. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots
Kursbewegungen, die für den Erfolg des
Angebots erheblich sein könnten, kann der
Preis beziehungsweise die Preisspanne
während der Angebotsfrist angepasst werden.
In diesem Fall bezieht sich die 10
Prozent-Grenze für das Über- oder
Unterschreiten auf den entsprechenden
Schlussauktionskurs am letzten
Börsenhandelstag vor der endgültigen
Entscheidung des Vorstands über die
Anpassung.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien das von
der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, kann das
Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach
dem Verhältnis der jeweils angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien je
Aktionär erfolgt. Es kann auch eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
beziehungsweise Annahme geringer
Stückzahlen bis 100 Stück angedienter
beziehungsweise angebotener Aktien je
Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Veräußerung der aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch
in anderer Weise als über die Börse oder
mittels Angebot an sämtliche Aktionäre
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre vorzunehmen, soweit die
Veräußerung gegen bar zu einem Preis
erfolgt, der den Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der rechnerische Anteil am
Grundkapital, der auf die so verwendeten
eigenen Aktien entfällt, darf 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Erwerbsermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Erwerbsermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begebenen Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder
gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu
gewähren sind.
Zudem können die erworbenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch
außerhalb der Börse gegen Sachleistung
angeboten oder übertragen werden, ohne sie
allen Aktionären im Verhältnis ihrer
Beteiligung an der Gesellschaft zum Erwerb
anzubieten, soweit dies zu dem Zweck
erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Vermögensgegenstände oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Wacker Chemie AG: Bekanntmachung der -2-
Ansprüche auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen zu erwerben.
Unberührt bleibt der Beschluss der
Hauptversammlung vom 15. März 2006, der die
Veräußerung beziehungsweise Verwendung
von 782.300 bereits gegenwärtig der
Gesellschaft gehörenden eigenen Aktien von
der Zustimmung von Aufsichtsrat und
Hauptversammlung abhängig macht.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die
Einziehung kann im Wege der
Kapitalherabsetzung oder ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Aktien am
Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in
diesem Fall auch zur Anpassung der Angabe
der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur
Veräußerung/Verwendung oder Einziehung
eigener Aktien können ganz oder in Teilen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, auch durch mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene
Unternehmen oder für Rechnung der
Gesellschaft oder ihrer verbundenen
Unternehmen handelnde Dritte, ausgenutzt
werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands über
die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll,
unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs-
und Andienungsrecht der Aktionäre
auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2, Abs. 3 S. 4 AktG),
ist im Anschluss an diese Tagesordnung
abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an unter
*www.wacker.com/hauptversammlung*
verfügbar.
7. *Beschlussfassung über Änderungen von §
14 der Satzung*
Durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft
getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurden
die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts geändert. Nach dem geänderten §
123 Abs. 4 S. 1 AktG soll bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften zukünftig für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu
eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach § 14 Abs. 2 S. 1 der Satzung der
Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der
derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 S.
1 AktG die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung durch eine in Textform in
deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz nachzuweisen.
Die Änderungen des § 123 Abs. 4 S. 1 AktG
und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst
ab dem 3. September 2020 und erstmals auf
Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3.
September 2020 einberufen werden. Sie werden
damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021
anwendbar sein. Der Beschluss über die
Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung soll
daher bereits jetzt erfolgen, um eine
Abweichung dieser Regelung von der
Gesetzeslage zu vermeiden. Der Vorstand soll
durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass diese
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Darüber hinaus wurde durch das ARUG II § 135
AktG, der Sonderregelungen für die Ausübung
der Stimmrechte durch Kreditinstitute und
sonstige geschäftsmäßig Handelnde
enthält, geändert. § 14 Abs. 3 der derzeitigen
Satzung, der die Ausübung des Stimmrechts
durch Bevollmächtigte regelt, soll deshalb
entsprechend angepasst und flexibilisiert
werden.
Weiterhin soll die Satzung um die Möglichkeit
ergänzt werden, eine Online-Hauptversammlung
gemäß § 118 Abs. 1 S. 2 AktG durchführen
zu können sowie den Aktionären die Briefwahl
gemäß § 118 Abs. 2 AktG zu ermöglichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
(a) § 14 Abs. 2 der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür
ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Letztintermediär in Textform
gemäß den rechtlichen Anforderungen
erforderlich. Der Nachweis muss sich auf
den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen
Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft
oder einer in der Einberufung der
Hauptversammlung bezeichneten Stelle
innerhalb der Anmeldefrist gemäß §
14 (1) zugehen.'
(b) § 14 Abs. 3 der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
'Das Stimmrecht kann durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, sofern in der Einberufung
keine Erleichterungen bestimmt werden.
Die Einzelheiten für die Erteilung und
den Widerruf einer Vollmacht sowie deren
Nachweis gegenüber der Gesellschaft
werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135
des Aktiengesetzes bleibt unberührt.'
(c) Folgender § 14 Abs. 4 der Satzung wird
neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass die Aktionäre an der
Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte
ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation ausüben
können. Der Vorstand bestimmt auch die
näheren Einzelheiten des Verfahrens, die
er mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt macht.'
(d) Folgender § 14 Abs. 5 der Satzung wird
neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne
an der Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch
die näheren Einzelheiten des Verfahrens,
die er mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt macht.'
(e) Der Vorstand wird angewiesen, die
Satzungsänderungen erst nach dem 3.
September 2020 zur Eintragung zum
Handelsregister anzumelden.
Eine synoptische Gegenüberstellung der
geltenden Fassung von § 14 der Satzung und der
beabsichtigten Änderungen ist von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*www.wacker.com/hauptversammlung*
abrufbar.
*Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung*
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG bis zum 03. August 2025 zu ermächtigen,
unter Einbeziehung der von der Gesellschaft bereits
erworbenen eigenen Aktien, die sie noch besitzt, eigene
Aktien in einem Volumen von bis zu 10 Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag
berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu
begeben.
Die von der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren
Verwendung lief am 07. Mai 2020 aus. Daher soll eine
neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die
gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren
erteilt werden. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über
die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots erfolgen. Öffentliche
Kaufangebote können auch mittels einer Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle
Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an
die Gesellschaft zu veräußern, sofern die
Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien Gebrauch macht. Sofern die Anzahl der zum Kauf
angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von
der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss
des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem
Verhältnis der Beteiligungsquoten auch nach dem
Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen
Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren
zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die
Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter
beziehungsweise angebotener Aktien und die Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen. Der Vorstand hält einen
darin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären
für angemessen.
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse
oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle
Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung
gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag
vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss
gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse
der Gesellschaft soll damit insbesondere die
Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen
Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder
den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll
dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu
können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch
Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der
rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so
verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 Prozent
des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
während der Laufzeit dieser Erwerbsermächtigung bis zu
ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder
gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren
sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass
erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußert werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in
unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund
ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung
liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen einzusetzen. Der internationale Wettbewerb
verlangt zunehmend auch diese Form der
Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen
Handlungsspielraum geben, um sich bietende
Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über
die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen.
Schließlich sollen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können. Die Einziehung kann mit oder ohne Herabsetzung
des Grundkapitals erfolgen, wobei sich im letzteren
Fall der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital
erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung
der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre bezieht
sich nur auf diejenigen eigenen Aktien, die aufgrund
dieser der Hauptversammlung am 04. August 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung
erworben werden, nicht hingegen auf andere eigene
Aktien, die die Gesellschaft bereits in Besitz hat.
Dies wird im Hinblick auf insgesamt 782.300 der
Gesellschaft bereits gehörende Aktien ausdrücklich
klargestellt. Für diese hatte die Hauptversammlung am
15. März 2006 beschlossen, dass ihre Veräußerung
oder Verwendung nur nach einem Beschluss der
Hauptversammlung möglich ist. Hierzu wird ausdrücklich
festgestellt, dass dieser seinerzeitige Beschluss
unberührt bleibt.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über
eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien berichten.
*Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung*
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 04. August 2020 nach Maßgabe von §
1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
('Covid-19-Maßn-Gesetz') (Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19 Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrechts, BGBl. I 2020, S.
569) *als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten*
abzuhalten.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen
in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den
Rechten der Aktionäre.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können - mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
- nicht an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete
Aktionäre am 04. August 2020, ab 10:00 Uhr, live im
Internet unter
www.wacker.com/hauptversammlung
über das zugangsbeschränkte Aktionärsportal in Bild und
Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
ist ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
möglich. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im
Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im
Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars
einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne von §118 Abs. 1 S. 2 AktG ist
nicht möglich.
*Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung*
Zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der
virtuellen Hauptversammlung sind nur die Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht
in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens
am 28. Juli 2020, 24:00 Uhr, zugehen:
*Wacker Chemie AG*
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist
durch eine in Textform in deutscher oder englischer
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung (14. Juli 2020, 00:00 Uhr) beziehen
('Nachweisstichtag') und der Gesellschaft unter
obengenannter Adresse spätestens am 28. Juli 2020,
24:00 Uhr, zugehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und
der Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der
obengenannten Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für
die Hauptversammlung, auf welchen u.a. die
individualisierten Zugangsdaten für das
passwortgeschützte Aktionärsportal enthalten sind. Wir
bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
