DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der CO-VID-19-Pandemie vom 27. März 2020 als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird aus den Räumen der Carl Zeiss
Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena
(Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten in Ton und Bild live im
passwortgeschützten Internetservice übertragen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.
September 2019 sowie der Lageberichte für die
Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September
2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des
Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
und damit auch während der virtuellen
Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden
zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
entfällt damit.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2018/2019 sollen EUR 0,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in
Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu
verwenden:
1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je
Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR
58.136.370,50.
2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf
neue Rechnung: EUR 261.631.128,39.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, somit am 11. August 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/19*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/19*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/20*
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom
6. August 2020 endet die Amtszeit des als
Vertreterin der Anteilseigner gewählten
Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der
Goltz.
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG
setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1
der Satzung aus sechs von den Anteilseignern
und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammensetzen.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung
des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe
von Frauen und Männern an Führungspositionen
sowie die Empfehlungen des Corporate Governance
Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im
Aufsichtsratsgremium von mindestens 30%
beschlossen. Diese entsprach bis zur Eintragung
der Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun
Mitgliedern für die bis dahin geltende Zahl von
sechs Mitgliedern zwei Mitgliedern, war bereits
zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt
und ist in diesem Beschlussvorschlag
berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am
17. September 2015 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele - vor,
Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President
Global Financial Strategy bei Fresenius Medical
Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in
Bad Homburg,
mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen
Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2023 bis 30. September 2024 beschließt,
als Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Frau von der Goltz ist kein Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
verfügt auch nicht über ein Mandat in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von
der Goltz in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen
wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass Frau von der Goltz den für
die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
7. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat*
In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde
beschlossen, die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu
erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die
entsprechende Satzungsänderung so zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass
eine Eintragung im Handelsregister in den
ersten beiden Wochen des Monats März 2020
erreicht werden kann. Seit Eintragung dieser
Satzungsänderung am 6. März 2020 setzt sich der
Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1
DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus
sechs von den Anteilseignern und drei von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung
des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe
von Frauen und Männern an Führungspositionen,
sowie die Empfehlungen des Corporate Governance
Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im
Aufsichtsratsgremium von mindestens 30%
beschlossen, die bereits zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei von sechs
Sitzen erfüllt war und nach Eintragung der
vorgenannten Satzungsänderung bei drei von neun
Sitzen in diesem Beschlussvorschlag
berücksichtigt ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am
17. September 2015 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele - vor,
Herrn Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des
Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen,
wohnhaft in Aalen
und
Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President
- Chief Strategy Officer der Merck KGaA,
Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus)
mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen
Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2023 bis 30. September 2024 beschließt,
als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Karl Lamprecht
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates des Carl
Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl
Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
* Vorsitzender des Board of Directors der
tooz technologies, Inc., Aalen,
Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb
der Carl Zeiss Gruppe:
* Vorsitzender des Hochschulrates der
Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland
Frau Isabel De Paoli ist nicht Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
verfügt auch nicht über ein Mandat in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl
Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De
Paoli in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen
wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl
Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den für
die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
*Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den
unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
*Frau Tania von der Goltz*
Senior Vice President Global Financial
Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
Bad Homburg
Tania von der Goltz begann ihre berufliche
Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad
Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei
Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung
der Fresenius Medical Care AG zum Senior
Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum
Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo
sie in den globalen M&A und Finanztransaktionen
eingebunden war. 2001 übernahm Frau von der
Goltz als Vice President Finance & Controlling
für drei Jahre die kaufmännische Leitung der
Region Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr
2004 die Verantwortung des Konzernbereichs
Financial & Tax Strategy übertragen und sie
wirkte bei der Umwandlung des Fresenius Medical
Care Konzerns von einer 'AG' in eine 'AG & Co.
KGaA' sowie zahlreichen Maßnahmen der
Eigenkapitalfinanzierung mit.
2009 übernahm Frau von der Goltz den
Konzernbereich Global Financial Strategy, den
sie heutzutage als Senior Vice President
verantwortet. Die Leitung des globalen
Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr
unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als Vice
Chairwoman die Mitverantwortung des globalen
Effizienzprogramms (GEP II) des Fresenius
Medical Care Konzerns übertragen.
Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg
geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur
Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in
Frankfurt und studierte im Anschluss
Betriebswirtschaftslehre an der J.W.
Goethe-Universität in Frankfurt.
*Herr Dr. Karl Lamprecht*
Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des
Vorstands der ZEISS Gruppe. Nach einstimmigem
Beschluss des Aufsichtsrats wurde Dr. Karl
Lamprecht zum 1. April 2020 neuer
Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss AG. Er
betreut die Bereiche Strategic Development,
Brand & Communications, Human Resources,
Research & Technology und das Venture Board.
Außerdem ist er für die Region
Asien-Pazifik zuständig. Dr. Karl Lamprecht
wurde am 19. November 1964 in Zell am See
geboren. Er studierte Physik an der Universität
Innsbruck und schloss sein Studium 1990 als
Mag. rer. nat. ab. 1993 promovierte er an der
Fakultät für Physik der Universität Innsbruck
zum Dr. rer. nat. Sein MBA Studium an der
Graduate School of Business der University of
Chicago schloss er 1995 ab.
Stationen seiner beruflichen Laufbahn:
* 2020 Vorsitzender des Vorstands der Carl
Zeiss AG
* 2018 Berufung in den Vorstand der Carl
Zeiss AG
* 2017 Leiter der Business Group
Semiconductor Manufacturing Technology und
Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl
Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology GmbH
* 2015 Mitglied der Leitung der Business
Group Semiconductor Manufacturing
Technology sowie Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Semiconductor
Manufacturing Optics
* 2008 Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Laser Optics und
Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser
Optics GmbH
* 2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter
Strategic Business Development bei der
Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology AG
* 2002 Investment Director bei AdAstra
Venture Consult GmbH, München
* 1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc.,
München
*Frau Isabel De Paoli*
Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck
KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie
Executive Vice President - Chief Strategy
Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser
Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung
und Durchführung aller Themen im Bereich
Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt
auf langfristiger Portfolio- und
Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung
langfristiger Technologie- und
Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf
digitaler Transformation, Ventures und
Geschäftsaufbau, derzeit mit einem
Investitionsvolumen von über 300 Millionen Euro
in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer
digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen
mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls
inne.
Isabel De Paoli wurde im September 1974
geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an der
Universidade Estadual de Campinas, Campinas Sao
Paulo, Brasilien, mit dem Spezialgebiet
biologische Verfahrenstechnik. Beginnend im
Jahr 2000 bis 2002 studierte Isabel De Paoli an
der Technischen Universität Hamburg-Harburg im
Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik und
Biotechnologie und schloss mit dem Master of
Science in Process Engineering ab. Parallel
dazu absolvierte Frau De Paoli ein Management
Programm im Bereich Betriebswirtschaft am NIT
Northern Institute of Technology Management,
Hamburg.
Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und
die italienische Staatsbürgerschaft und spricht
Portugiesisch als Muttersprache und
hervorragend Englisch und Deutsch.
Stationen ihrer beruflichen Laufbahn:
* 2016 Executive Vice President - Chief
Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt
* 2016 Senior Vice President - Head of Group
Communications Merck KGaA, Darmstadt
* 2012 Senior Director - Head of Group
Strategy Merck KGaA, Darmstadt
* 2009 Director - Head of Global Strategic
Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt
* 2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager
Business Development Chemicals, Merck
KGaA, Darmstadt
* 2004 Private Equity Investment Manager bei
Permira Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt
* 2002 Management Consultant bei The Boston
Consulting Group, München
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung*
Die durch die Hauptversammlung vom 18. März
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien war bis zum 17. März 2020
befristet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. August 2025
eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen und nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen zu erwerben.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von
Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als
10 % des bestehenden Grundkapitals. Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ganz oder in mehreren
Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung ausgeübt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
