DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.08.2020 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-06-25 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Carl Zeiss Meditec AG Jena - ISIN: DE 0005313704 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr MESZ,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der CO-VID-19-Pandemie vom 27. März 2020 als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird aus den Räumen der Carl Zeiss
Meditec AG, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena
(Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
für die fristgerecht angemeldeten Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten in Ton und Bild live im
passwortgeschützten Internetservice übertragen.
I. *Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.
September 2019 sowie der Lageberichte für die
Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 1. Oktober 2018 bis 30. September
2019, jeweils mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1,
315 a Abs. 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns und des
Berichts des Aufsichtsrats
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet
unter
https://www.zeiss.de/meditec-ag/hv
und damit auch während der virtuellen
Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden
zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher
erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und
den Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt
entfällt damit.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018/2019*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2018/2019 sollen EUR 0,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in
Höhe von EUR 319.767.498,89 wie folgt zu
verwenden:
1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,65 je
Stückaktie für 89.440.570 Stückaktien: EUR
58.136.370,50.
2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf
neue Rechnung: EUR 261.631.128,39.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, somit am 11. August 2020, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2018/19*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2018/19*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2018/19 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2019/20*
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2019/20 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds*
Mit Ablauf der virtuellen Hauptversammlung vom
6. August 2020 endet die Amtszeit des als
Vertreterin der Anteilseigner gewählten
Aufsichtsratsmitglieds Frau Tania von der
Goltz.
Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG
setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG und § 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 11 Abs. 1
der Satzung aus sechs von den Anteilseignern
und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammensetzen.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung
des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe
von Frauen und Männern an Führungspositionen
sowie die Empfehlungen des Corporate Governance
Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im
Aufsichtsratsgremium von mindestens 30%
beschlossen. Diese entsprach bis zur Eintragung
der Satzungsänderung zur Erhöhung der Zahl der
Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun
Mitgliedern für die bis dahin geltende Zahl von
sechs Mitgliedern zwei Mitgliedern, war bereits
zum Ablauf des Geschäftsjahres 2014/15 erfüllt
und ist in diesem Beschlussvorschlag
berücksichtigt.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am
17. September 2015 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele - vor,
Frau Tania von der Goltz, Senior Vice President
Global Financial Strategy bei Fresenius Medical
Care AG & Co. KGaA, Bad Homburg, wohnhaft in
Bad Homburg,
mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen
Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2023 bis 30. September 2024 beschließt,
als Vertreterin der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Frau von der Goltz ist kein Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
verfügt auch nicht über ein Mandat in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht Frau von
der Goltz in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen
wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass Frau von der Goltz den für
die Wahrnehmung der Aufsichtsratsmitgliedschaft
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.
7. *Beschlussfassung über Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat*
In der Hauptversammlung vom 19. März 2019 wurde
beschlossen, die Anzahl der
Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf neun zu
erhöhen. Der Vorstand wurde angewiesen, die
entsprechende Satzungsänderung so zur
Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass
eine Eintragung im Handelsregister in den
ersten beiden Wochen des Monats März 2020
erreicht werden kann. Seit Eintragung dieser
Satzungsänderung am 6. März 2020 setzt sich der
Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG nach den
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1
DrittelbG sowie § 11 Abs. 1 der Satzung aus
sechs von den Anteilseignern und drei von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Der Aufsichtsrat unterstützt die Zielsetzung
des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe
von Frauen und Männern an Führungspositionen,
sowie die Empfehlungen des Corporate Governance
Kodex und hat daher eine Geschlechterquote im
Aufsichtsratsgremium von mindestens 30%
beschlossen, die bereits zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2014/15 bei zwei von sechs
Sitzen erfüllt war und nach Eintragung der
vorgenannten Satzungsänderung bei drei von neun
Sitzen in diesem Beschlussvorschlag
berücksichtigt ist.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage
des Vorschlags des Nominierungsausschusses und
unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat am
17. September 2015 für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele - vor,
Herrn Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des
Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen,
wohnhaft in Aalen
und
Frau Isabel De Paoli, Executive Vice President
- Chief Strategy Officer der Merck KGaA,
Darmstadt, wohnhaft in Kelkheim (Taunus)
mit Wirkung ab Beendigung der virtuellen
Hauptversammlung vom 6. August 2020 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober
2023 bis 30. September 2024 beschließt,
als Vertreter und Vertreterin der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Ergänzungswahlen zum
Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem
Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege
der Einzelwahl durchzuführen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -2-
Angaben gem. § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Karl Lamprecht
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien in Unternehmen der Carl Zeiss
Gruppe:
* Vorsitzender des Aufsichtsrates des Carl
Zeiss Jena GmbH, Jena, Deutschland
* Vorsitzender des Aufsichtsrates der Carl
Zeiss SMT GmbH, Oberkochen, Deutschland
* Vorsitzender des Board of Directors der
tooz technologies, Inc., Aalen,
Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen jeweils außerhalb
der Carl Zeiss Gruppe:
* Vorsitzender des Hochschulrates der
Hochschule Aalen, Aalen, Deutschland
Frau Isabel De Paoli ist nicht Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
verfügt auch nicht über ein Mandat in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen sowohl
Herr Dr. Karl Lamprecht als auch Frau Isabel De
Paoli in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss
Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den
Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem
wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des
Corporate Governance Kodex 2017 offenzulegen
wären. Zudem hat sich der Aufsichtsrat
vergewissert, dass sowohl Herr Dr. Karl
Lamprecht als auch Frau Isabel De Paoli den für
die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
*Weitere Angaben und Hinweise: Angaben zu den
unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten*
*Frau Tania von der Goltz*
Senior Vice President Global Financial
Strategy, Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA,
Bad Homburg
Tania von der Goltz begann ihre berufliche
Laufbahn 1995 bei der Fresenius AG, Bad
Homburg, als Manager Group Consolidation. Zwei
Jahre später wurde sie kurz nach der Gründung
der Fresenius Medical Care AG zum Senior
Manager Corporate Finance und im Jahr 2000 zum
Director Corporate Finance & Tax ernannt, wo
sie in den globalen M&A und Finanztransaktionen
eingebunden war. 2001 übernahm Frau von der
Goltz als Vice President Finance & Controlling
für drei Jahre die kaufmännische Leitung der
Region Lateinamerika. Im Anschluss wurde ihr
2004 die Verantwortung des Konzernbereichs
Financial & Tax Strategy übertragen und sie
wirkte bei der Umwandlung des Fresenius Medical
Care Konzerns von einer 'AG' in eine 'AG & Co.
KGaA' sowie zahlreichen Maßnahmen der
Eigenkapitalfinanzierung mit.
2009 übernahm Frau von der Goltz den
Konzernbereich Global Financial Strategy, den
sie heutzutage als Senior Vice President
verantwortet. Die Leitung des globalen
Akquisitions- und Investitionskomitees ist ihr
unterstellt. 2018 wurde ihr zusätzlich als Vice
Chairwoman die Mitverantwortung des globalen
Effizienzprogramms (GEP II) des Fresenius
Medical Care Konzerns übertragen.
Tania von der Goltz wurde 1968 in Bad Homburg
geboren. Sie absolvierte eine Ausbildung zur
Bankkauffrau an der Bayrischen Vereinsbank in
Frankfurt und studierte im Anschluss
Betriebswirtschaftslehre an der J.W.
Goethe-Universität in Frankfurt.
*Herr Dr. Karl Lamprecht*
Dr. Karl Lamprecht ist seit 2018 Mitglied des
Vorstands der ZEISS Gruppe. Nach einstimmigem
Beschluss des Aufsichtsrats wurde Dr. Karl
Lamprecht zum 1. April 2020 neuer
Vorstandsvorsitzender der Carl Zeiss AG. Er
betreut die Bereiche Strategic Development,
Brand & Communications, Human Resources,
Research & Technology und das Venture Board.
Außerdem ist er für die Region
Asien-Pazifik zuständig. Dr. Karl Lamprecht
wurde am 19. November 1964 in Zell am See
geboren. Er studierte Physik an der Universität
Innsbruck und schloss sein Studium 1990 als
Mag. rer. nat. ab. 1993 promovierte er an der
Fakultät für Physik der Universität Innsbruck
zum Dr. rer. nat. Sein MBA Studium an der
Graduate School of Business der University of
Chicago schloss er 1995 ab.
Stationen seiner beruflichen Laufbahn:
* 2020 Vorsitzender des Vorstands der Carl
Zeiss AG
* 2018 Berufung in den Vorstand der Carl
Zeiss AG
* 2017 Leiter der Business Group
Semiconductor Manufacturing Technology und
Vorsitzender der Geschäftsführung der Carl
Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology GmbH
* 2015 Mitglied der Leitung der Business
Group Semiconductor Manufacturing
Technology sowie Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Semiconductor
Manufacturing Optics
* 2008 Leiter der Strategischen
Geschäftseinheit Laser Optics und
Geschäftsführer der Carl Zeiss Laser
Optics GmbH
* 2005 Eintritt bei ZEISS als Leiter
Strategic Business Development bei der
Carl Zeiss Semiconductor Manufacturing
Technology AG
* 2002 Investment Director bei AdAstra
Venture Consult GmbH, München
* 1995 Berater bei McKinsey & Company, Inc.,
München
*Frau Isabel De Paoli*
Isabel De Paoli ist seit 2006 für die Merck
KGaA, Darmstadt, tätig. Seit 2016 ist sie
Executive Vice President - Chief Strategy
Officer der Merck KGaA, Darmstadt. In dieser
Funktion ist Frau De Paoli für die Entwicklung
und Durchführung aller Themen im Bereich
Konzernstrategie, mit besonderem Schwerpunkt
auf langfristiger Portfolio- und
Geschäftsstrategie, zuständig. Die Leitung
langfristiger Technologie- und
Innovationsvorhaben mit Schwerpunkt auf
digitaler Transformation, Ventures und
Geschäftsaufbau, derzeit mit einem
Investitionsvolumen von über 300 Millionen Euro
in Corporate Ventures und Aufbau mehrerer
digitaler und wissenschaftlicher Unternehmen
mit hohem Umsatzpotenzial hat sie ebenfalls
inne.
Isabel De Paoli wurde im September 1974
geboren. Sie studierte Verfahrenstechnik an der
Universidade Estadual de Campinas, Campinas Sao
Paulo, Brasilien, mit dem Spezialgebiet
biologische Verfahrenstechnik. Beginnend im
Jahr 2000 bis 2002 studierte Isabel De Paoli an
der Technischen Universität Hamburg-Harburg im
Spezialgebiet biologische Verfahrenstechnik und
Biotechnologie und schloss mit dem Master of
Science in Process Engineering ab. Parallel
dazu absolvierte Frau De Paoli ein Management
Programm im Bereich Betriebswirtschaft am NIT
Northern Institute of Technology Management,
Hamburg.
Isabel De Paoli besitzt die brasilianische und
die italienische Staatsbürgerschaft und spricht
Portugiesisch als Muttersprache und
hervorragend Englisch und Deutsch.
Stationen ihrer beruflichen Laufbahn:
* 2016 Executive Vice President - Chief
Strategy Officer Merck KGaA, Darmstadt
* 2016 Senior Vice President - Head of Group
Communications Merck KGaA, Darmstadt
* 2012 Senior Director - Head of Group
Strategy Merck KGaA, Darmstadt
* 2009 Director - Head of Global Strategic
Planning Oncology Merck KGaA, Darmstadt
* 2006 Eintritt bei Merck als Senior Manager
Business Development Chemicals, Merck
KGaA, Darmstadt
* 2004 Private Equity Investment Manager bei
Permira Beteiligungsberatung GmbH,
Frankfurt
* 2002 Management Consultant bei The Boston
Consulting Group, München
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung der
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung auch unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien und Kapitalherabsetzung*
Die durch die Hauptversammlung vom 18. März
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien war bis zum 17. März 2020
befristet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 5. August 2025
eigene Aktien der Gesellschaft zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen und nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen zu erwerben.
b) Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von
Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
8.940.000,00 beschränkt, das sind weniger als
10 % des bestehenden Grundkapitals. Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ganz oder in mehreren
Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung ausgeübt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
c) Der Erwerb erfolgt über die Börse. Der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Schlusskurs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung -3-
im Xetra-Handelssystem (bzw. einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse am vorangegangenen Börsentag um
nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben
werden, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb
anzubieten.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben
werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder
Gebäuden oder Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundener Unternehmen zu verwenden.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die
Einziehung kann auch nach § 237 Absatz 3 Nr. 3
AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise
erfolgen, dass sich durch die Einziehung der
Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft
am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG
erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237
Absatz 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die
Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann
auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden
werden; in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die
Angabe der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
g) Die unter lit. d), e) und f) genannten
Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
h) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) und e)
verwendet werden.
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der
Veräußerung eigener Aktien zu erstatten.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der
virtuellen Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Göschwitzer
Straße 51 - 52, 07745 Jena, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er kann
ebenfalls im Internet unter
http://www.meditec.zeiss.de/hv
eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt.
Der Bericht wird wie folgt vollständig bekannt
gemacht:
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen
Aktien soll in den folgenden Fällen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen können:
Die Gesellschaft soll in der Lage sein,
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von
Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber
erwünscht und daher in mehrfacher Weise
erleichtert. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien
dient der Integration der Arbeitnehmer und
fördert die Übernahme von Mitverantwortung
und Stabilität der Belegschaft.
Die Gesellschaft soll auch in der Lage sein,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese
als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
oder Unternehmensteilen verwenden zu können.
Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Gegenleistung. Ebenso
soll die Möglichkeit bestehen, die eigenen
Aktien beim Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen, z.B. Grundstücken oder
Gebäuden oder Forderungen gegen die
Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundener Unternehmen verwenden zu
können. Verlangt in diesen Fällen der
Veräußerer anstelle von Geld eine
Beteiligung an der Gesellschaft in Form von
Aktien, kann die Verwendung eigener Aktien den
Erwerb erleichtern.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft daher den notwendigen Spielraum
geben, um sich bietende Gelegenheiten zum
Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oder
anderen Vermögenswerten schnell und flexibel
ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung, da eigene Aktien im
Bedarfsfall als 'Tauschwährung' genutzt werden
können. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht
vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen
des Börsenkurses infrage zu stellen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils
Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung
erstatten.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des
Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden,
eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden
lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des
Tagesordnungspunkts 8, weiter eingeschränkt
durch lit. a) des nachfolgenden
Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf
diese Höchstgrenze weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien
eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8
der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. August
2020 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien
der Gesellschaft außer auf den dort
beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben,
die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei
Ausübung der Optionen Aktien der Gesellschaft
zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird
ferner ermächtigt, Optionen zu veräußern,
welche die Gesellschaft bei Ausübung der
Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft verpflichten
(Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter
Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-
Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen
(Call-Optionen, Put-Optionen sowie
Kombinationen aus Call- und Put-Optionen und
Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend:
Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird
mit Beschlussfassung am 6. August 2020 wirksam
und gilt bis zum 5. August 2025. Die
Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig
oder in mehreren, auch unterschiedlichen
Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch
durch ihre Tochtergesellschaften oder für ihre
oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft
oder von einer Tochtergesellschaft beauftragte
Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind
dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder
- falls dieser Betrag geringer ist - des zum
Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt.
b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer
Gruppe oder einem Konsortium von
Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen
abgeschlossen werden. Sie sind so
auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass
die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien
beliefert werden, die unter Wahrung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre
erworben wurden; dem genügt der Erwerb der
Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft
für Call-Optionen gezahlte oder für
Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombination
aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder
Veräußerungspreis (die Optionsprämie) darf
nicht wesentlich über bzw. unter dem nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischem Marktwert liegen. Der
von der Gesellschaft bei Terminkäufen
vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich
über dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs
liegen. Bei der Ermittlung des Erwerbs- oder
Veräußerungspreises der Call- oder Put
Optionen, der Kombination aus Call- und
Put-Optionen und des Terminkurses sind unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis bzw.
beim Terminkauf der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen.
Die Laufzeit der Eigenkapitalderivate darf
jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss
spätestens am 5. August 2025 enden und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in
Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach
dem 5. August 2025 erfolgen kann.
c) Der bei Ausübung der Put-Option
beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor Abschluss des
betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs
nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der vereinnahmten Optionsprämie bzw. des
Terminkurses. Eine Ausübung der Call-Option
darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende
Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der
Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten
drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien
nicht um mehr als 10 % über- oder
unterschreitet, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung
der gezahlten Optionsprämie.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der
vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche
Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft
abzuschließen, sowie ein etwaiges
Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben
werden, gelten die in lit. d), e) und f) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 6. August 2020
festgelegten Regelungen entsprechend. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen in den lit d) und
e) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 8 verwendet werden.
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Andienungsrechts beim Erwerb und des
Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:*
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt
8 erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG auch einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für die
in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen
Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien über Eigenkapitalderivate und
durch Verweis auf den Bericht zu Punkt 8 der
Tagesordnung des Bezugsrechts bei der
Veräußerung zurückerworbener eigener
Aktien. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Göschwitzer Straße 51 - 52, 07745 Jena,
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er
kann ebenfalls im Internet unter
http://www.meditec.zeiss.de/hv
eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
Neben den in Punkt 8 der Tagesordnung
vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener
Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt
werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter
Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden
lediglich weitere Handlungsalternativen zum
Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese
zusätzlichen Handlungsalternativen werden die
Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den
Erwerb eigener Aktien flexibel zu
strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein,
Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu
veräußern oder Aktien unter Einsatz einer
Kombination aus Call- und Put-Optionen oder
eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt
unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von
vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Die Laufzeit der Optionen und der
Terminkäufe, die jeweils 18 Monate nicht
übersteigen darf, muss jeweils so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung
der Optionen nicht nach dem 5. August 2025
erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass
Verpflichtungen aus den einzelnen
Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich
angemessen begrenzt sind und die Gesellschaft
nach Auslaufen der bis zum 5. August 2025
gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
- vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung -
keine eigenen Aktien erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die
Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie
das Recht, innerhalb einer Frist oder zu einem
bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte
Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem
bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom
jeweiligen Veräußerer der Option, dem
Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der
Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft
grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der
Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die
Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im
Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch
Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben
wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu
erwerben wäre.
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen
die Liquidität der Gesellschaft geschont, da
erst bei Ausübung der Call-Option der
Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden
muss. Diese Gesichtspunkte können es im
Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft
für einen geplanten Erwerb eigener Aktien
Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss
marktnah ermittelt werden, also - unter
Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der
Laufzeit der Option und der Volatilität der
Aktie - im Wesentlichen dem Wert der
Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer
Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die
gezahlte Optionsprämie als Teil des Kaufpreises
der Aktie zu berücksichtigen.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt
die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der
Put-Option das Recht, innerhalb eines
bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten
Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in
der Put-Option bestimmten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu
veräußern. Als Gegenleistung für die
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß der Put-Option erhält die
Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum
zu marktnahen Konditionen ermittelt werden
muss, also - unter Berücksichtigung u.a. des
Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und
der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen dem
Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung
der Put-Option ist für den Optionsinhaber
grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll,
wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der
Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil
er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am
Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen
kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der
Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft
wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf
unter Einsatz von Put-Optionen bietet der
Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss
des Optionsgeschäfts einen bestimmten
Ausübungspreis festlegen zu können, während die
Liquidität erst am Ausübungstag abfließt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 25, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
