DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-06-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN 620 010/ISIN DE0006200108 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 29. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 13. August 2020, um 10.30 Uhr (MESZ) ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-G'), das als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, im Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S 569 ff. verkündet worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter 'II. Weitere Angaben zur Einberufung". I. TAGESORDNUNG 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2019, sowie des zusammengefassten Lageberichts für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 2 *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 79.575.626,08 wie folgt zu verwenden: Zahlung einer Dividende EUR 19.560.407,20 von 0,80 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (24.450.509): Einstellung in andere EUR 59.000.000,00 Gewinnrücklagen: Gewinnvortrag: EUR 1.015.218,88 Bilanzgewinn: EUR 79.575.626,08 Die Dividende wird am Dienstag, den 18. August 2020, ausgezahlt. 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. 5 *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts* Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Aufgrund des Auslaufens der in der ordentlichen Hauptversammlung 2015 beschlossenen Ermächtigung zum 2. Juni 2020 soll der Vorstand unter Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Der Vorstand möchte dieses Instrument nutzen, um eigene Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu können, wenn sich die Gelegenheit dafür bietet und dies im Interesse der Gesellschaft sinnvoll erscheint. Außerdem möchte der Vorstand solche Aktien Dritten im Rahmen von strategischen Partnerschaften (z. B. als Entgeltbestandteil bei Erreichung zu vereinbarender Ziele) anbieten und für die sonstigen, nachfolgend genannten Ziele nutzen können. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Durch eine für volle Jahre geltende Ermächtigung wird vermieden, dass diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft. Die durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2015 erteilte und bis zum 2. Juni 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien ist inzwischen ausgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. August 2020 wirksam und gilt bis zum 12. August 2025. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen sowie einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft darf die Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausnutzen. Der Erwerb darf nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen: - Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; - Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise im XETRA-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 26, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)