DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-06-26 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach WKN
620 010/ISIN DE0006200108 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN
HAUPTVERSAMMLUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur 29. ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag,
den 13. August 2020, um 10.30 Uhr (MESZ) ein, die
ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne
Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten
wird.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat
der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen
der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-G'), das als Art. 2
des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht, im Bundesgesetzblatt 2020 I Nr.
14, S 569 ff. verkündet worden ist, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation
(Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen.
Die gesamte Hauptversammlung wird über den
passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung
im Internet unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur
Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als
virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter
'II. Weitere Angaben zur Einberufung".
I. TAGESORDNUNG
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum
31. Dezember 2019, sowie des zusammengefassten
Lageberichts für die INDUS Holding
Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des
gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts,
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019
bis zum 31. Dezember 2019
Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet
unter
www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung
ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
den Konzernabschluss gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2 *Beschlussfassung über die Gewinnverwendung für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von EUR 79.575.626,08 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 19.560.407,20
von 0,80 EUR je
dividendenberechtigter
Stückaktie (24.450.509):
Einstellung in andere EUR 59.000.000,00
Gewinnrücklagen:
Gewinnvortrag: EUR 1.015.218,88
Bilanzgewinn: EUR 79.575.626,08
Die Dividende wird am Dienstag, den 18. August
2020, ausgezahlt.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu
erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen.
5 *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den
Konzern für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
6 *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien und zur Veräußerung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts*
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Aufgrund
des Auslaufens der in der ordentlichen
Hauptversammlung 2015 beschlossenen Ermächtigung
zum 2. Juni 2020 soll der Vorstand unter
Aufhebung dieser Ermächtigung erneut zum Erwerb
eigener Aktien ermächtigt werden. Der Vorstand
möchte dieses Instrument nutzen, um eigene
Aktien als Akquisitionswährung beim Erwerb von
Unternehmen und Beteiligungen daran anbieten zu
können, wenn sich die Gelegenheit dafür bietet
und dies im Interesse der Gesellschaft sinnvoll
erscheint. Außerdem möchte der Vorstand
solche Aktien Dritten im Rahmen von
strategischen Partnerschaften (z. B. als
Entgeltbestandteil bei Erreichung zu
vereinbarender Ziele) anbieten und für die
sonstigen, nachfolgend genannten Ziele nutzen
können. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die
Ermächtigung für die Dauer von bis zu fünf
Jahren erteilt werden. Durch eine für volle
Jahre geltende Ermächtigung wird vermieden, dass
diese zwischen zwei Hauptversammlungen ausläuft.
Die durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2015
erteilte und bis zum 2. Juni 2020 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung
eigener Aktien ist inzwischen ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft
bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 13. August 2020
wirksam und gilt bis zum 12. August 2025. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen
sowie einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
entfallen. Die Gesellschaft darf die
Ermächtigung nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausnutzen.
Der Erwerb darf nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen:
- Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise im XETRA-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem
Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten;
- Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise im XETRA-Handel der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main bzw. in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag
der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach Veröffentlichung eines öffentlichen
Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom
gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der
gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot
mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst
werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden
Kurs am letzten Handelstag vor der
Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze
für das Über- oder Unterschreiten ist auf
diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des
Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien kann
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen.
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June 26, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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