DJ DGAP-HV: pferdewetten.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: pferdewetten.de AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
pferdewetten.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.07.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
pferdewetten.de AG Düsseldorf ISIN: DE000A2YN777
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz") eröffnet die Möglichkeit, im
Jahr 2020 stattfindende Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden
COVID-19-Pandemie und des Ziels, Gesundheitsrisiken für die
Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die
Organmitglieder der Gesellschaft zu vermeiden, hat der Vorstand der
pferdewetten.de AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von
der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung) Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 30. Juli 2020, um 10:00 Uhr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Versammlung findet *ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten* in der Unternehmenszentrale der
pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf, statt. Die
gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 COVID-19-Gesetz
in Verbindung mit Ziffer 6.3.3 der Satzung der Gesellschaft unter der
Internetadresse
https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2020/
öffentlich in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu sind nachstehend
unter Abschnitt III. 'Weitere Angaben zur Einberufung' enthalten.
*I. Tagesordnung*
TOP *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses,
1 des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
zusammengefassten Lageberichts für den Jahres-
und Konzernabschluss der pferdewetten.de AG, des
Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs,
jeweils für das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher nach den
gesetzlichen Bestimmungen.
TOP *Verwendung des Bilanzgewinns*
2
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
aus dem zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.736.084,47
a) einen Betrag von EUR 864.850,20 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b) den verbleibenden Betrag von EUR
1.871.234,27 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls sich
die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2019
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändert, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der unverändert eine Dividende von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
TOP *Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das
3 Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem einzigen im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
TOP *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
4 das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP *Wahl des Abschlussprüfers und des
5 Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020 sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dammtorstraße 12, 20354 Hamburg, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für die
etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2021, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
2021 erstellt werden, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat
gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des
Rats vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei
Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der
Kommission die begründete Präferenz für Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt,
dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im
Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der vorgenannten
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014
auferlegt wurde.
TOP *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
6 Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 und § 71e Abs. 1
AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und
Andienungsrechts*
Die von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ist am 17. Juni 2020
ausgelaufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum
29. Juli 2025 eigene Aktien im Umfang bis
zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
zu erwerben und/oder als Pfand zu nehmen.
Auf die erworbenen und die in Pfand
genommenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz
der Gesellschaft befinden oder ihr
gemäß der §§ 71a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl der
Gesellschaft über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots. Die
Erwerbsformen können miteinander
kombiniert werden.
aa) Soweit der Erwerb der Aktien über
die Börse erfolgt, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den drei Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
bb) Soweit der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot erfolgt
oder mittels öffentlicher
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots, dürfen der
gebotene Kauf- oder Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der Kauf- oder
Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Nebenerwerbskosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots um
nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines
Kaufangebots bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so können das Angebot oder
die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots dergestalt
angepasst werden, dass auf den
entsprechenden Durchschnittskurs der
maßgeblichen Schlusskurse der
drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen
Anpassung abgestellt wird. Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 02, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
zur Abgabe eines Verkaufsangebots
kann weitere Bedingungen vorsehen.
Können für den Fall der
Überzeichnung des Kaufangebots
bzw. im Falle einer Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden,
erfolgt eine Annahme nach Quoten.
Zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien kann
kaufmännisch gerundet werden. Es
kann eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 500
Stück zum Erwerb angebotener Aktien
je Aktionär unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen
werden.
c) Im Falle einer Inpfandnahme eigener Aktien
darf die zum Tag der
Pfandrechtsvereinbarung von der
Gesellschaft zugrunde gelegte
Beleihungsgrenze je Aktie nicht weniger
als 50% und nicht mehr als 90% des
Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der
letzten drei Monate vor dem Tag der
Pfandrechtsvereinbarung betragen.
d) Der Vorstand wird ermächtigt mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben oder infolge der
Realisierung eines Pfandrechts übertragen
wurden, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck zu verwenden, insbesondere zu den
nachfolgend aufgeführten Zwecken.
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Aktien einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder deren Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im Wege des
vereinfachten Verfahrens ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
eigenen Aktien in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, sofern die
Veräußerung gegen Bareinlage
und zu einem Preis erfolgt, der den
Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. In
diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien die Grenze
von 10% des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls der Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung insgesamt nicht
übersteigen. Das vorgenannte
Ermächtigungsvolumen von 10 % des
Grundkapitals verringert sich um den
anteiligen Betrag am Grundkapital,
der auf Aktien entfällt oder auf den
sich Wandlungs- und/oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die
nach Beginn des 30. Juli 2020 unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer, entsprechender oder
sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert worden sind.
cc) Der Vorstand wird darüber hinaus
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die eigenen Aktien an
Dritte gegen Sacheinlage zu
veräußern, insbesondere im
Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen sowie
Zusammenschlüssen von Unternehmen
und dem Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
(einschließlich Forderungen).
dd) Der Vorstand wird zudem ermächtigt,
die eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats zur Bedienung von
von der Gesellschaft begebener
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht zu verwenden,
sofern die Schuldverschreibungen in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben wurden oder begeben werden.
e) Die Ermächtigungen gemäß lit. d)
können jeweils einmalig oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden. Die
Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch von der
Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt
werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den Ermächtigungen lit. d) bb)
bis dd) verwendet werden. Darüber hinaus
kann der Vorstand im Falle der
Veräußerung von Aktien im Rahmen
eines Verkaufsangebots an die Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht ausschließen, um
Spitzenbeträge auszuschließen.
*II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6*
Der Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit eröffnet werden,
eigene Aktien nach Maßgabe von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
erwerben und/oder in Pfand zu nehmen und im Interesse der
Gesellschaft zu verwenden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der
Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren
ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit
die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen. Gemäß § 71e Abs. 1 AktG gilt
dies sinngemäß für die Inpfandnahme eigener Aktien.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des
Erwerbs von Aktien über die Börse hinaus auch andere Formen des
Erwerbs vorzusehen. Für die Wiederveräußerung erworbener oder
infolge der Realisierung eines Pfandrechts übertragener eigener
Aktien sieht das AktG den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe
mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu,
dass die Hauptversammlung eine andere Form der Veräußerung
beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und den
Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der pferdewetten.de AG zu einem Rückkauf und/oder zu einer
Inpfandnahme von Aktien der pferdewetten.de AG zu ermächtigen. Dabei
dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen und/oder als
Pfand genommenen Aktien nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Gesellschaft wird beim
Erwerb den aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz
berücksichtigen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot oder durch eine öffentliche Aufforderung der
pferdewetten.de AG, eigene Aktien zum Kauf anzubieten, zu erwerben.
Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der
Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer
Preisspanne - zu welchem Preis er diese der pferdewetten.de AG
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, unter partiellem Ausschluss
eines Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 500
Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu
erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die pferdewetten.de AG in
die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum
Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu nutzen.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die eigenen Aktien zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck zu verwenden.
So kann die pferdewetten.de AG eigene Aktien, die sie aufgrund der
neuen Ermächtigung erwirbt oder die ihr infolge der Realisierung
eines Pfandrechts übertragen werden, insbesondere unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verwenden,
(i) um Aktien in anderer Weise als über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 02, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
