DJ DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Splendid Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-07-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Splendid Medien Aktiengesellschaft Köln Wertpapier-Kenn-Nr.:
727 950
ISIN: DE 0007279507 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 13. August
2020, um 11:00 Uhr (MESZ), ein.
*Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.*
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume der Gesellschaft in der Lichtstraße 25,
50825 Köln.
I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Im Hinblick auf die derzeitige COVID-19-Pandemie und damit
einhergehende Einschränkungen des öffentlichen Lebens, hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1
Absatz 2 des Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) beschlossen, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation,
Briefwahl sowie Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.splendidmedien.com
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen
Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.
II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungsgegenständen
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts
der Splendid Medien AG, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und
315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das am
31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.splendidmedien.com
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung'
zugänglich.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu
bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 13 der
Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner
zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind
zurzeit Herr Dr. Ralph Drouven (Vorsitzender), Herr
Bernd Kucera (stellvertretender Vorsitzender) und
Frau Malisa Scott. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 13. August 2020. Alle derzeit
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats stehen für
eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Wiederwahl
der folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder
vor:
a) *Herr Dr. Ralph Drouven*, Rechtsanwalt
und Partner der CMS Hasche Sigle
Partnerschaft von Rechtsanwälten und
Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin,
wohnhaft in Köln.
Herr Dr. Drouven gehört folgenden
weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
- Joblinge gemeinnützige
Aktiengesellschaft, Köln
b) *Herr Bernd Kucera*,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Bonn, wohnhaft in Bonn.
Herr Kucera gehört folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
- LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling
(Vorsitzender)
c) *Frau Malisa Scott*,
Unternehmensberaterin, Gesellschafterin
der LINKR GmbH mit Sitz in München;
Gesellschafterin der OCG Holdings, UK;
Gesellschafterin der Logical Golf Global
Investments GmbH mit Sitz in Hamburg,
wohnhaft in München.
Frau Scott gehört keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen
(Einzelwahl).
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des §
100 Absatz 5 Aktiengesetz wird weiterhin unverändert
in der Person des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Kucera gegeben sein.
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder
in der bislang und auch zukünftig bestehenden
Zusammensetzung insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Splendid Medien AG oder zu einem ihrer
Konzernunternehmen, den Organen der Splendid Medien
AG oder zu einem wesentlich an der Splendid Medien AG
beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13
Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende
Beziehungen offen: Herr Dr. Drouven ist zugleich
Aufsichtsratsmitglied der Splendid Medien AG und
Partner der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle
Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern
mbB (CMS Hasche Sigle); Herr Kucera ist zugleich
Aufsichtsratsmitglied der Splendid Medien AG und
Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft (Kucera & Hüttner GmbH).
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge
bestehen zwischen der Gesellschaft einerseits und CMS
Hasche Sigle sowie der Kucera & Hüttner GmbH
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Mandat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
beabsichtigt, Herrn Dr. Drouven erneut zur Wahl als
Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen
unter
www.splendidmedien.com
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zur
Ansicht zur Verfügung und sind unter *Ziffer V.*
dieser Einberufung abgedruckt.
6. *Beschlussfassung über die in Folge des ARUG II
erforderliche Anpassung der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden zahlreiche
Vorschriften des Aktiengesetzes geändert. Dies macht
die Anpassung einiger Satzungsvorschriften der
Gesellschaft an die neue Rechtslage erforderlich.
So wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an
Hauptversammlungen und die Ausübung des Stimmrechts
geändert. Nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1
Aktiengesetz ist bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nunmehr ein Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Absatz 3 Aktiengesetz für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts ausreichend. Die derzeitige
Satzung der Gesellschaft sieht hingegen in § 24
Absatz (2) Satz 1 - in Anlehnung an die alte
Rechtslage - eine Bestätigung durch das depotführende
Institut als Nachweis vor.
Weiterer Änderungsbedarf ergibt sich im Hinblick
auf § 23 Absatz (3) der Satzung. Diese Regelung nimmt
auf die Ermächtigungen in § 125 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz und § 128 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
Bezug und räumt der Gesellschaft und den
Kreditinstituten das Recht ein, den Aktionären
bestimmte Mitteilungen der Gesellschaft
ausschließlich auf elektronischem Weg zu
übermitteln. Diese Ermächtigungen wurden allerdings
im Rahmen des ARUG II durch Neufassung des § 125
Aktiengesetz bzw. Streichung des § 128 Aktiengesetz
aufgehoben. Stattdessen ist die zukünftige
Übermittlung der beschriebenen Mitteilungen nun
bereits gesetzlich auf den elektronischen Weg
beschränkt. § 23 Absatz (3) der Satzung ist daher
obsolet geworden.
Die dargestellten gesetzlichen Änderungen des
Aktiengesetzes sind erstmals auf Hauptversammlungen
anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie finden damit erst auf die nächste
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
Anwendung. Um eine Abweichung zwischen Gesetz und
Satzung zu vermeiden, soll allerdings bereits jetzt
eine Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) § 23 Absatz (3) der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.
b) § 24 Absatz (2) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) _Die _Aktionäre weisen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechtes durch eine in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung bezogene Bescheinigung
ihres Anteilsbesitzes nach. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c
Absatz 3 AktG ausreichend. Diese
Bescheinigung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der
Satzung so anzumelden, dass diese erst nach dem 3.
September 2020 in das Handelsregister eingetragen
werden.
7. *Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in
§ 24 (Teilnahme an der Hauptversammlung)*
Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber
für das Geschäftsjahr 2020 für die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft wie die der Splendid Medien
AG vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor
diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige
Hauptversammlung der Splendid Medien AG ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten wie viele andere börsennotierte
Gesellschaften auch als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten.
Im Hinblick darauf, dass es möglich erscheint, dass
der Gesetzgeber die Durchführung einer rein
virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für
die Abhaltung einer Hauptversammlung einführen wird,
soll die Satzung der Splendid Medien AG daher
vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung
ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer
vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen
Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird
sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung
einer virtuellen Hauptversammlung bei der
Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der
ersten virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung
gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies entsprechend
auch über das Geschäftsjahr 2020 hinaus ermöglicht
und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 24
der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht) um
folgenden neuen Absatz (7) zu ergänzen:
'(7) Soweit rechtlich zulässig, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorgaben auch ohne
physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Eine
etwaige Nutzung dieses Verfahrens und
die dazu getroffenen Bestimmungen sind
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
Im Übrigen bleibt § 24 der Satzung unverändert.
8. *Auslaufen der Genehmigten Kapitalien 2015/I und
2015/II und Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung*
Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5
Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien I und
II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt EUR
3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
2015/I) und in Höhe von bis zu insgesamt EUR
978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
2015/II) zu erhöhen.
Von diesen Ermächtigungen ist bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch
gemacht worden. Die Ermächtigungen gemäß § 5
Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I)
und gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2015/II) werden noch vor
Abhalten der Hauptversammlung, auslaufen. Im Hinblick
darauf, dass die Ermächtigungen ungültig werden und
damit der Vorstand auch künftig die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann,
soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden
(Genehmigtes Kapital 2020). Hierbei soll nicht mehr
zwischen dem Genehmigten Kapital I und dem
Genehmigten Kapital II unterschieden werden, sondern
ein einheitliches genehmigtes Kapital geschaffen
werden, insgesamt aber in wesentlich geringerem
Umfang als bisher und somit auch mit einem stärker
beschränkten Bezugsrechtsausschluss.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur erneuten
Schaffung eines Genehmigten Kapitals soll die
Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche
Flexibilität zu einem schnellen Handeln am
Kapitalmarkt bewahren, und insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. August
2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert
Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je
Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch
ganz oder teilweise von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5
Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
