DJ DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Splendid Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.08.2020 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2020-07-06 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Splendid Medien Aktiengesellschaft Köln Wertpapier-Kenn-Nr.:
727 950
ISIN: DE 0007279507 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 13. August
2020, um 11:00 Uhr (MESZ), ein.
*Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.*
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume der Gesellschaft in der Lichtstraße 25,
50825 Köln.
I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Im Hinblick auf die derzeitige COVID-19-Pandemie und damit
einhergehende Einschränkungen des öffentlichen Lebens, hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1
Absatz 2 des Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) beschlossen, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle
Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die
Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation,
Briefwahl sowie Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.splendidmedien.com
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' im
passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton
übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen
Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.
II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den
Tagesordnungsgegenständen
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts
der Splendid Medien AG, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1 und
315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch, jeweils für das am
31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.splendidmedien.com
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung'
zugänglich.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Köln, zum
Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu
bestellen.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 13 der
Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner
zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen
sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind
zurzeit Herr Dr. Ralph Drouven (Vorsitzender), Herr
Bernd Kucera (stellvertretender Vorsitzender) und
Frau Malisa Scott. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
zum 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr
beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 13. August 2020. Alle derzeit
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats stehen für
eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele und des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Wiederwahl
der folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder
vor:
a) *Herr Dr. Ralph Drouven*, Rechtsanwalt
und Partner der CMS Hasche Sigle
Partnerschaft von Rechtsanwälten und
Steuerberatern mbB mit Sitz in Berlin,
wohnhaft in Köln.
Herr Dr. Drouven gehört folgenden
weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
- Joblinge gemeinnützige
Aktiengesellschaft, Köln
b) *Herr Bernd Kucera*,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und
Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Bonn, wohnhaft in Bonn.
Herr Kucera gehört folgenden weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an:
- LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling
(Vorsitzender)
c) *Frau Malisa Scott*,
Unternehmensberaterin, Gesellschafterin
der LINKR GmbH mit Sitz in München;
Gesellschafterin der OCG Holdings, UK;
Gesellschafterin der Logical Golf Global
Investments GmbH mit Sitz in Hamburg,
wohnhaft in München.
Frau Scott gehört keinen weiteren
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die
Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen
(Einzelwahl).
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet.
Die Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des §
100 Absatz 5 Aktiengesetz wird weiterhin unverändert
in der Person des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Kucera gegeben sein.
Der Aufsichtsrat ist überzeugt, dass seine Mitglieder
in der bislang und auch zukünftig bestehenden
Zusammensetzung insgesamt über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats sind in ihrer Gesamtheit mit dem
Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehung zur Splendid Medien AG oder zu einem ihrer
Konzernunternehmen, den Organen der Splendid Medien
AG oder zu einem wesentlich an der Splendid Medien AG
beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13
Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende
Beziehungen offen: Herr Dr. Drouven ist zugleich
Aufsichtsratsmitglied der Splendid Medien AG und
Partner der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle
Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern
mbB (CMS Hasche Sigle); Herr Kucera ist zugleich
Aufsichtsratsmitglied der Splendid Medien AG und
Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft (Kucera & Hüttner GmbH).
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge
bestehen zwischen der Gesellschaft einerseits und CMS
Hasche Sigle sowie der Kucera & Hüttner GmbH
andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen
Kandidaten vergewissert, dass sie den für das Mandat
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist
beabsichtigt, Herrn Dr. Drouven erneut zur Wahl als
Vorsitzender des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen
unter
www.splendidmedien.com
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der -2-
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung' zur
Ansicht zur Verfügung und sind unter *Ziffer V.*
dieser Einberufung abgedruckt.
6. *Beschlussfassung über die in Folge des ARUG II
erforderliche Anpassung der Satzung*
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden zahlreiche
Vorschriften des Aktiengesetzes geändert. Dies macht
die Anpassung einiger Satzungsvorschriften der
Gesellschaft an die neue Rechtslage erforderlich.
So wurden die Voraussetzungen für die Teilnahme an
Hauptversammlungen und die Ausübung des Stimmrechts
geändert. Nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1
Aktiengesetz ist bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften nunmehr ein Nachweis des
Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten §
67c Absatz 3 Aktiengesetz für die Teilnahme und die
Ausübung des Stimmrechts ausreichend. Die derzeitige
Satzung der Gesellschaft sieht hingegen in § 24
Absatz (2) Satz 1 - in Anlehnung an die alte
Rechtslage - eine Bestätigung durch das depotführende
Institut als Nachweis vor.
Weiterer Änderungsbedarf ergibt sich im Hinblick
auf § 23 Absatz (3) der Satzung. Diese Regelung nimmt
auf die Ermächtigungen in § 125 Absatz 2 Satz 2
Aktiengesetz und § 128 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz
Bezug und räumt der Gesellschaft und den
Kreditinstituten das Recht ein, den Aktionären
bestimmte Mitteilungen der Gesellschaft
ausschließlich auf elektronischem Weg zu
übermitteln. Diese Ermächtigungen wurden allerdings
im Rahmen des ARUG II durch Neufassung des § 125
Aktiengesetz bzw. Streichung des § 128 Aktiengesetz
aufgehoben. Stattdessen ist die zukünftige
Übermittlung der beschriebenen Mitteilungen nun
bereits gesetzlich auf den elektronischen Weg
beschränkt. § 23 Absatz (3) der Satzung ist daher
obsolet geworden.
Die dargestellten gesetzlichen Änderungen des
Aktiengesetzes sind erstmals auf Hauptversammlungen
anzuwenden, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie finden damit erst auf die nächste
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
Anwendung. Um eine Abweichung zwischen Gesetz und
Satzung zu vermeiden, soll allerdings bereits jetzt
eine Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der
Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum
Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020
wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschlüsse zu fassen:
a) § 23 Absatz (3) der Satzung wird
ersatzlos gestrichen.
b) § 24 Absatz (2) der Satzung wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) _Die _Aktionäre weisen ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder zur Ausübung des
Stimmrechtes durch eine in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung bezogene Bescheinigung
ihres Anteilsbesitzes nach. Hierfür ist
ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c
Absatz 3 AktG ausreichend. Diese
Bescheinigung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der
Satzung so anzumelden, dass diese erst nach dem 3.
September 2020 in das Handelsregister eingetragen
werden.
7. *Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in
§ 24 (Teilnahme an der Hauptversammlung)*
Aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber
für das Geschäftsjahr 2020 für die Hauptversammlung
einer Aktiengesellschaft wie die der Splendid Medien
AG vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Vor
diesem Hintergrund hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die diesjährige
Hauptversammlung der Splendid Medien AG ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten wie viele andere börsennotierte
Gesellschaften auch als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten.
Im Hinblick darauf, dass es möglich erscheint, dass
der Gesetzgeber die Durchführung einer rein
virtuellen Hauptversammlung dauerhaft als Option für
die Abhaltung einer Hauptversammlung einführen wird,
soll die Satzung der Splendid Medien AG daher
vorausschauend um eine entsprechende Ermächtigung
ergänzt werden. Diese steht unter dem Vorbehalt einer
vom Gesetzgeber zu schaffenden rechtlichen
Zulässigkeit. Durch den Vorbehalt wird
sichergestellt, dass die zukünftige Durchführung
einer virtuellen Hauptversammlung bei der
Gesellschaft aufbauend auf den Erfahrungen aus der
ersten virtuellen Hauptversammlung nur in Erwägung
gezogen wird, wenn der Gesetzgeber dies entsprechend
auch über das Geschäftsjahr 2020 hinaus ermöglicht
und die Interessen der Aktionäre dabei gewahrt sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 24
der Satzung (Teilnahmerecht und Stimmrecht) um
folgenden neuen Absatz (7) zu ergänzen:
'(7) Soweit rechtlich zulässig, ist der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine
Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorgaben auch ohne
physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten als virtuelle
Hauptversammlung abgehalten wird. Eine
etwaige Nutzung dieses Verfahrens und
die dazu getroffenen Bestimmungen sind
mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt zu machen.'
Im Übrigen bleibt § 24 der Satzung unverändert.
8. *Auslaufen der Genehmigten Kapitalien 2015/I und
2015/II und Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2020 sowie über die
entsprechende Änderung der Satzung*
Die Satzung der Splendid Medien AG enthält in § 5
Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien I und
II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital
der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt EUR
3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
2015/I) und in Höhe von bis zu insgesamt EUR
978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital
2015/II) zu erhöhen.
Von diesen Ermächtigungen ist bis zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch
gemacht worden. Die Ermächtigungen gemäß § 5
Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015/I)
und gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2015/II) werden noch vor
Abhalten der Hauptversammlung, auslaufen. Im Hinblick
darauf, dass die Ermächtigungen ungültig werden und
damit der Vorstand auch künftig die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen kann,
soll ein neues Genehmigtes Kapital geschaffen werden
(Genehmigtes Kapital 2020). Hierbei soll nicht mehr
zwischen dem Genehmigten Kapital I und dem
Genehmigten Kapital II unterschieden werden, sondern
ein einheitliches genehmigtes Kapital geschaffen
werden, insgesamt aber in wesentlich geringerem
Umfang als bisher und somit auch mit einem stärker
beschränkten Bezugsrechtsausschluss.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur erneuten
Schaffung eines Genehmigten Kapitals soll die
Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche
Flexibilität zu einem schnellen Handeln am
Kapitalmarkt bewahren, und insbesondere bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a. *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2020*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 12. August
2022 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert
Euro) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je
Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch
ganz oder teilweise von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5
Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
aa) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der -3-
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt EUR
978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneun
hundert Euro) (10 %-Grenze)
auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§§
203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3
Satz 4 Aktiengesetz: erleichterter
Bezugsrechtsausschluss); für die
Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
mit zu berücksichtigen;
bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, wenn die neuen
Aktien der Gesellschaft im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen durch die
Gesellschaft als Gegenleistung
eingesetzt werden sollen;
cc) das Bezugsrecht der Aktionäre zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht der
Aktionäre nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen
werden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand
insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch
machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
Aktien 10 % des Grundkapitals nicht
überschreitet (10 %-Grenze), und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung
von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der Gesellschaft
oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf
die vorstehend genannte 10 %-Grenze
anzurechnen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe bei der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2020 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2020 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b. *Satzungsänderung Genehmigtes Kapital 2020*
§ 5 Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und
wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 12. August 2022 einmalig
oder mehrmals in Teilbeträgen gegen
Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu
insgesamt 978.900,00 EURO (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhun
dert Euro) durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien im
Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien
können auch ganz oder teilweise von
einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats_
a) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen bis zu einem
anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt
978.900,00 EURO (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendne
unhundert Euro) (10 %-Grenze)
auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag
auszugeben, der den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet
(§§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG: erleichterter
Bezugsrechtsausschluss); für die
Frage des Ausnutzens der 10
%-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG mit zu
berücksichtigen;
b) das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen,
wenn die neuen Aktien der
Gesellschaft im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen durch die
Gesellschaft als Gegenleistung
eingesetzt werden sollen;
c) _das Bezugsrecht der Aktionäre zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend),
bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch
vollständig oder teilweise als
Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft
einzubringen,
auszuschließen._
_Sofern der Vorstand von den
vorgenannten Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch
macht, kann das Bezugsrecht der
Aktionäre nur für Spitzenbeträge
ausgeschlossen werden._
Von den vorstehend erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts darf der Vorstand
insgesamt nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10
% des Grundkapitals nicht überschreitet
(10 %-Grenze), und zwar weder im
Zeitpunkt der Beschlussfassung über
diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Sofern während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis
zu seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von
Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, ist dies auf die vorstehend
genannte 10 %-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe bei
der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2020
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2020 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.'
c. *Aufhebung von § 5 Absatz (4) der Satzung*
§ 5 Absatz (4) der Satzung wird ersatzlos
aufgehoben.
Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und deren Verwendung mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- und des
Andienungsrechts der Aktionäre*
Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2015
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ist am 15. Juni 2020
ausgelaufen. Vor diesem Hintergrundsoll eine neue,
bis zum 12. August 2025 befristete Ermächtigung
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. *Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 12.
August 2025 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien in einem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der -4-
Umfang von insgesamt bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Betrag geringer ist -
des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen
auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch
besitzt oder die ihr nach den §§ 71 ff.
Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien genutzt werden; im Übrigen
liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im
Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal
oder mehrmals, durch die Splendid Medien
AG oder durch mit ihr im Sinne von §§ 15
ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen
oder für Rechnung der Gesellschaft oder
mit ihr im Sinne von §§ 15 ff.
Aktiengesetz verbundene Unternehmen
handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die
einschränkenden Bestimmungen des § 71
Absatz 2 Aktiengesetz sind zu beachten.
b. *Arten des Erwerbs*
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
mit Zustimmung des Aufsichtsrats (aa) über
die Börse oder (bb) mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer an
die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen. In dem Fall
(bb) sind die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes zu beachten, sofern
und soweit sie Anwendung finden.
aa) Im Fall des Erwerbs eigener Aktien
über die Börse darf der von der
Splendid Medien AG gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Aktie der Splendid Medien AG in
der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
bb) Im Fall des Erwerbs über ein
öffentliches Kaufangebot an
sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
oder einer an die Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Aktie der Splendid Medien AG in
der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse in Frankfurt am Main
an den letzten fünf Börsentagen vor
der Veröffentlichung des
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als
10 % über- oder unterschreiten.
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen
Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines
Angebots bzw. einer Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis
oder den Grenzwerten der gebotenen
Kaufpreisspanne, die für den Erfolg des
Angebots erheblich sein können, so kann
der Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme
angepasst werden. Der maßgebliche
Referenzzeitraum sind in diesem Fall die
fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung; die
vorgenannte 10 %-Grenze für das Über-
oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots
bzw. der Annahme kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte
Volumen überschreiten, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angedienten bzw.
angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der
Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird
insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus
können unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50
Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden. Das öffentliche Angebot bzw. die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten können weitere
Bedingungen vorsehen.
c. *Verwendung der eigenen Aktien*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Splendid Medien AG, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben werden, über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot
an alle Aktionäre zu veräußern. Die
Aktien dürfen in den folgenden Fällen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in
anderer Weise und damit unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet
werden:
aa) Weiterveräußerung von Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, wenn der
Veräußerungspreis den
Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (vereinfachter
Bezugsrechtsausschluss). Für die
Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen in
direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz mit zu berücksichtigen.
bb) Einführung von Aktien der Splendid
Medien AG an Börsen, an denen sie
bisher nicht zum Handel zugelassen
sind.
cc) Angebot und Übertragung der
Aktien gegen Sachleistungen,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr
im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz
verbundene Unternehmen.
dd) Verwendung der Aktien zur Bedienung
von Bezugsrechten oder in Erfüllung
von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem Unternehmen,
an dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden und bei der
darlehensweisen Überlassung von
Wertpapieren (sog.
Wertpapierleihen).
ee) Verwendung der Aktien zur
Durchführung einer sogenannten
Aktiendividende (scrip dividend)
durch Veräußerung gegen
vollständige oder teilweise
Übertragung des
Dividendenanspruchs des Aktionärs.
ff) Einziehung, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines
weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, im Fall der Veräußerung
der Aktien über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Sofern
während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von
anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten,
die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten,
Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, darf die Summe der
insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen oder
veräußerten Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten (10
%-Grenze).
d. Die vorstehenden Ermächtigungen können
einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden, die Ermächtigungen
gemäß lit c. aa), cc) und dd) auch
von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der -5-
Gesellschaft stehenden Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnden Dritten.
e. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien der Splendid
Medien AG wird insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen aus lit. c.
aa) bis ff verwandt werden.
f. Diese Ermächtigung gilt bis zum 12. August
2025.
*Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung*
A. *Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über den
Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital*
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
bisherigen nicht ausgenutzten und zum Zeitpunkt
der Hauptversammlung ausgelaufenen Genehmigten
Kapitalien durch ein neues Genehmigtes Kapital
von insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert Euro)
zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß §
203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2
Aktiengesetz über die Gründe für den Ausschluss
des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil
der Einladung der Hauptversammlung ist. Der
Bericht kann vom Tage der Einberufung an im
Internet unter
www.splendidmedien.com
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung'
eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
1. *Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und
Anlass für Änderung*
Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5
Absätze (3) und (4) die Genehmigten
Kapitalien 2015/I und 2015/II, die den
Vorstand ermächtigen, das Grundkapital in
Höhe von insgesamt EUR 3.915.000,00 durch
die Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sachleistungen (Genehmigtes Kapital 2015/I)
und in Höhe von insgesamt EUR 978.000,00
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2015/II)
zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist
bis zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht
worden. Die Ermächtigungen werden zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung ausgelaufen
sein. Um der Gesellschaft kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um
sowohl Barkapitalerhöhungen als auch
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll
die Verwaltung der Gesellschaft durch
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung am 13. August 2020 deshalb
die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2020 vor.
2. *Neues Genehmigtes Kapital und damit
verbundene Vorteile für die Gesellschaft.*
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2020 bis zu einer Höhe von
insgesamt EUR 978.900,00 (in Worten:
neunhundertachtundsiebzigtausendneunhundert
), also von weniger als 10 % des
derzeitigen Grundkapitals geschaffen
werden.
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2020
ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu EUR 978.900,00 gegen
Bar- oder Sacheinlage durch die Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien zu
erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch
ein- oder mehrmals in Teilbeträgen,
insgesamt aber nur bis zu einem Betrag von
EUR 978.900,00 Gebrauch gemacht werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen (dazu unten 3.).
Die Ermächtigung soll bis zum 12. August
2022 erteilt werden und den Vorstand in die
Lage versetzen, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen und
auf auftretende Finanzierungserfordernisse
kurzfristig reagieren zu können.
3. *Ausschluss des Bezugsrechts*
Die neu geschaffenen Aktien sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. In folgenden Fällen soll der
Vorstand jedoch ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. aa)
vor, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Barkapitalerhöhungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz für Aktien im
rechnerischen Betrag von bis zu 10 %
des Grundkapitals ausschließen zu
dürfen, wobei die 10 %-Grenze
insgesamt, also auch bei
Zusammenrechnung mit etwaigen anderen
zu einer direkten oder indirekten
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
Aktiengesetz führenden Ermächtigungen,
nicht überschritten werden darf. Die
mit der Ermächtigung eröffnete
Möglichkeit zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss versetzt die
Verwaltung in die Lage, kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen
zu können und dabei durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung
der Eigenmittel zu erreichen. Bei
einer derartigen Kapitalerhöhung und
schnelle Platzierung junger Aktien
ohne zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung eines Bezugsrechts ist in
der Regel ein höherer Mittelzufluss zu
erzielen. Der beantragte
Bezugsrechtsausschluss dient dem
Interesse der Gesellschaft, Aktien
beispielsweise an institutionelle
Anleger ausgeben zu können. Hierdurch
können neue, zusätzliche
Aktionärsgruppen im In- und Ausland
gewonnen werden. Der Vorstand wird bei
Ausnutzung dieser Ermächtigung zum
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
den Ausgabebetrag je neuer Stückaktie
so festsetzen, dass der Abschlag auf
den Börsenpreis voraussichtlich nicht
mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht
mehr als 5 %, des dann aktuellen
Börsenkurses der Stückaktie der
Gesellschaft beträgt. Durch diese
Vorgabe werden die Aktionäre vor einer
unzulässigen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt. Bei
Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre
eintretenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und für
angemessen.
* Die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a.
bb) beantragte Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss versetzt den
Vorstand in die Lage, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, wenn die neuen
Aktien der Gesellschaft im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen durch die
Gesellschaft als Gegenleistung
eingesetzt werden sollen. Die Splendid
Medien AG steht in einem globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der
Lage sein, an den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre
schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen
oder Beteiligungen zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Die vorgesehene Ermächtigung
ermöglicht es dem Vorstand, auf sich
bietende Angebote flexibel reagieren
zu können. Insbesondere in einem
dynamischen Medien-Markt, in dem sich
die Gesellschaft bewegt, kann eine
rasche Reaktionsmöglichkeit notwendig
sein, um einen Vorsprung der
Gesellschaft vor potentiellen
Mitbewerbern zu erreichen. Die
vorgeschlagene Ermächtigung zur
Schaffung des Genehmigten Kapitals
2020 eröffnet dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu
einer im Interesse der Gesellschaft
liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung. Die Möglichkeit der
Überlassung von Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen kann sich
zudem gegenüber der Hingabe von Geld
als die günstigere - weil
liquiditätsschonendere -
Finanzierungsform für die Gesellschaft
erweisen und liegt damit auch im
Interesse der Aktionäre. Die Praxis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
zeigt überdies, dass die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine
Veräußerung häufig die
Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Unternehmen erwerben zu
können, muss die Splendid Medien AG
die Möglichkeit haben, eigene Aktien
als Gegenleistung zu gewähren. Es
kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des
relativen Stimmrechtsanteils der
vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Gewährung von Aktien nicht möglich und
die damit für die Gesellschaft und die
Aktionäre verbundenen Vorteile wären
nicht erreichbar.
* Schließlich soll der Vorstand
nach Tagesordnungspunkt 8 lit. a. cc)
ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende (scrip
dividend) auszuschließen. Bei der
Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren Dividendenanspruch
wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sacheinlage in die Gesellschaft
einzubringen, um im Gegenzug neue
Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende
wird in aller Regel als echte
Bezugsrechtsemission unter Wahrung des
Bezugsrechts der Aktionäre und unter
Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) erfolgen. Im Einzelfall
kann es allerdings je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig
sein, die Durchführung einer
Aktiendividende so auszugestalten,
dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
Aktiengesetz) neue Aktien aus dem
Genehmigten Kapital zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs
anbietet, jedoch formal das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Die Durchführung der
Aktiendividende unter formalem
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht
die Durchführung der Aktiendividende
zu flexibleren Bedingungen,
insbesondere ohne an die
Mindestbezugsfrist und an den
gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für
die Bekanntgabe des Ausgabebetrags
gebunden zu sein. Angesichts des
Umstandes, dass allen Aktionären die
neuen Aktien angeboten werden und
überschießende
Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung
der Bardividende abgegolten werden,
erscheint auch insoweit der unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. a. cc)
vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als
gerechtfertigt und angemessen. Bei der
Entscheidung über die Art der
Aktienbeschaffung oder eine
Kombination verschiedener Arten der
Aktienbeschaffung zur Finanzierung
solcher Maßnahmen wird sich der
Vorstand allein von den Interessen der
Gesellschaft und der Aktionäre leiten
lassen.
* Unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a.
drittletzter Absatz soll der Vorstand
im Rahmen des Genehmigten Kapitals
2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim
Genehmigten Kapital 2020 ist
erforderlich, um ein praktikables,
technisch ohne weiteres durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien
werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
Auch wenn die Gesamtsumme des Genehmigten
Kapitals 2020 weniger als 10 % des
derzeitigen Grundkapitals ausmacht, ist
nochmals ausdrücklich geregelt, dass der
Vorstand von den ihm erteilten
Ermächtigungen zum Ausschluss des
Bezugsrechts nur in einem solchen Umfang
Gebrauch machen darf, dass der anteilige
Betrag der insgesamt unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar
weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der
Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien
Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten
Kapital ausdrücklich auf 10 % beschränkt.
Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze
stattfindet, sofern während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals bis zu seiner
Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von
Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der
Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die
Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich
gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden
Beteiligung abgesichert.
Die Ermächtigung soll auf zwei Jahre, das
heißt bis zum Ablauf des 12. August
2022 befristet werden, um dem Vorstand die
Möglichkeit zu geben, unter
Berücksichtigung der dann bestehenden
Rahmenbedingungen den Aktionären
gegebenenfalls ein neues Genehmigtes
Kapital vorzuschlagen und den Aktionären
die Möglichkeit zu geben, hierüber erneut
entscheiden zu können.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum
Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Er wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bei Abwägung aller genannten Umstände
halten Vorstand und Aufsichtsrat den
Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten
Gründen auch unter Berücksichtigung des
zulasten der Aktionäre eintretenden
Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und für angemessen.
B. *Bericht zu Punkt 9 der Tagesordnung über die
vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des
Bezugsrechts und des Andienungsrechts der
Aktionäre beim Erwerb und der Veräußerung
eigener Aktien*
Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung
gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4
Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Punkt 9 der
Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des
Bezugsrechts bei der Veräußerung
zurückerworbener eigener Aktien erstattet, der
Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung
ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an
im Internet unter
www.splendidmedien.com
unter 'Investor Services' und 'Hauptversammlung'
eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt
bekannt gemacht:
1. *Überblick*
Die Gesellschaft hatte bereits in früheren
Hauptversammlungen zum Aktienerwerb
ermächtigende Beschlüsse gefasst, deren
bislang letzter den Aktienerwerb bis zum
15. Juni 2020 gestattete. Die erneute
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im
Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals
soll der Gesellschaft erneut die
Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu
erwerben und diese insbesondere zur
Einführung von Aktien an Börsen, zur
Finanzierung von
Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen,
zur Bedienung von Bezugsrechten bzw. zur
Erfüllung von Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen, zur Weitergabe an
Dritte gegen Barzahlung, zur Durchführung
einer Aktiendividende zu verwenden oder die
Aktien einzuziehen.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten Kaufangebots erfolgen.
Hierdurch erhalten alle Aktionäre in
gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an
die Gesellschaft zu veräußern, sofern
die Gesellschaft von der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die
Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass
die Aktien unter Einschränkung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines
eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
erworben werden können. Im Einzelnen:
2. *Erwerb der Aktien und Ausschluss eines
etwaigen Andienungsrechts*
Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf
über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, auch mittels
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 06, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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