DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir unsere Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am *25. August 2020* um *10:30 Uhr MESZ* ein.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Nagelsweg 34, 20097
Hamburg.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im
passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG
Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 38.792.760,67
wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung einer EUR 37.656.950,10
Dividende von
an die Aktionäre
(durch Zahlung einer
Dividende von EUR 1,10
je
dividendenberechtigter
Stückaktie)
(2) Gewinnvortrag EUR 1.135.810,57
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am Freitag, den 28. August 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt -
für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
6. *Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende
Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung der VTG
Aktiengesellschaft*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1
der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern. Die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig neun
Mitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.'
7. *Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds mit Wirkung
ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß
Tagesordnungspunkt 6*
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft gemäß §§ 95
Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Präsidialausschusses, der die Aufgaben des
Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die nachfolgend
aufgeführte Person mit Wirkung ab der Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister für den Rest der
Amtszeit der amtierenden Mitglieder zum Mitglied des
Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h.
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt:
Robbie Barr,
Senior Advisor OMERS Private Equity and Infrastructure,
Abingdon, United Kingdom
8. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten
der Online-Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung ohne
Teilnahme (Briefwahl) und entsprechende Ergänzungen der
Satzung*
Nach § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen,
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Weiter kann nach § 118 Absatz 2 AktG die
Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, dem Vorstand die beschriebenen
Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende
Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die
Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Überschrift von § 16 der Satzung
wird wie folgt abgeändert:
'Anmeldung und Berechtigungsnachweis,
Teilnahme'
b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
'(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können.'
c) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz
4 ergänzt:
'(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).'
9. *Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 15
Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung
der Hauptversammlung*
Die Modalitäten der Übermittlung von Mitteilungen
über die Einberufung der Hauptversammlung durch
Aktiengesellschaften und sogenannte Intermediäre (früher
Kreditinstitute) an Aktionäre wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Sie werden zukünftig durch die neu
vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG sowie den geänderten § 125
Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG geregelt. Die bisherige
Regelung in § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist
vor diesem Hintergrund überholt, da sie die Vorgaben der
bisherigen Fassung von §§ 128 Abs. 1 AktG, 125 Abs. 2
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July 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
