DJ DGAP-HV: VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: VTG Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
VTG Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-08 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
VTG Aktiengesellschaft Hamburg WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999 Einladung zur (virtuellen) Hauptversammlung
Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 laden wir unsere Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am *25. August 2020* um *10:30 Uhr MESZ* ein.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die
Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Nagelsweg 34, 20097
Hamburg.
Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und
keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im
passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
erreichbar ist, in Ton und Bild übertragen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG
Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, der
Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2019*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet unter
https://www.vtg.de/ueber-vtg/governance/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden dort auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 38.792.760,67
wie folgt zu verwenden:
(1) Ausschüttung einer EUR 37.656.950,10
Dividende von
an die Aktionäre
(durch Zahlung einer
Dividende von EUR 1,10
je
dividendenberechtigter
Stückaktie)
(2) Gewinnvortrag EUR 1.135.810,57
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch
auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig, das heißt am Freitag, den 28. August 2020.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern eine solche erfolgt -
für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
6. *Vergrößerung des Aufsichtsrats und entsprechende
Änderung von § 8 Absatz 1 der Satzung der VTG
Aktiengesellschaft*
Derzeit besteht der Aufsichtsrat gemäß § 8 Absatz 1
der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern. Die
Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig neun
Mitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 8 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.'
7. *Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds mit Wirkung
ab Wirksamwerden der Satzungsänderung zur
Vergrößerung des Aufsichtsrats gemäß
Tagesordnungspunkt 6*
Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu
beschließenden Satzungsänderung setzt sich der
Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft gemäß §§ 95
Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus neun
Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Präsidialausschusses, der die Aufgaben des
Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die nachfolgend
aufgeführte Person mit Wirkung ab der Eintragung der
unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden
Satzungsänderung im Handelsregister für den Rest der
Amtszeit der amtierenden Mitglieder zum Mitglied des
Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h.
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt:
Robbie Barr,
Senior Advisor OMERS Private Equity and Infrastructure,
Abingdon, United Kingdom
8. *Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeiten
der Online-Teilnahme der Aktionäre an der
Hauptversammlung und der Stimmrechtsausübung ohne
Teilnahme (Briefwahl) und entsprechende Ergänzungen der
Satzung*
Nach § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Satzung der
Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen,
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Weiter kann nach § 118 Absatz 2 AktG die
Satzung der Gesellschaft den Vorstand dazu ermächtigen,
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an
der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Vor dem Hintergrund der Erfahrungen mit der
COVID-19-Pandemie soll nun von der Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden, dem Vorstand die beschriebenen
Handlungsoptionen einzuräumen und entsprechende
Regelungen in der Satzung vorzusehen, um die
Flexibilität der Gesellschaft zu vergrößern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Die Überschrift von § 16 der Satzung
wird wie folgt abgeändert:
'Anmeldung und Berechtigungsnachweis,
Teilnahme'
b) § 16 der Satzung wird um folgenden Absatz
3 ergänzt:
'(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch
ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz
oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können.'
c) § 17 der Satzung wird um folgenden Absatz
4 ergänzt:
'(4) Der Vorstand kann vorsehen, dass die
Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).'
9. *Beschlussfassung über das ersatzlose Streichen von § 15
Abs. 3 der Satzung betreffend die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung
der Hauptversammlung*
Die Modalitäten der Übermittlung von Mitteilungen
über die Einberufung der Hauptversammlung durch
Aktiengesellschaften und sogenannte Intermediäre (früher
Kreditinstitute) an Aktionäre wurden durch das Gesetz
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) geändert. Sie werden zukünftig durch die neu
vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG sowie den geänderten § 125
Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG geregelt. Die bisherige
Regelung in § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist
vor diesem Hintergrund überholt, da sie die Vorgaben der
bisherigen Fassung von §§ 128 Abs. 1 AktG, 125 Abs. 2
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
AktG in Bezug nimmt, die durch das ARUG II vor dem
Hintergrund der Neuregelungen in §§ 67a, 67b und 125
Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG aufgehoben bzw. geändert
werden.
Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten.
Die neu vorgesehenen §§ 67a, 67b AktG, die
Änderungen des § 125 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 5 AktG
und die Aufhebung des § 128 AktG finden erst ab dem 3.
September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen
Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen
werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar
sein.
Um ein Abweichen der Regelungen über die Form der
Übermittlung von Mitteilungen über die Einberufung
der Hauptversammlung in Satzung und Gesetz zu vermeiden,
soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen
werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung
zum Handelsregister sicherstellen, dass die
Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 15 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der
Satzung so zur Eintragung zum Handelsregister
anzumelden, dass sie möglichst zeitnah nach dem 3.
September 2020 erfolgt.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Übernahme- und Änderungsvertrags zwischen der
VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bisherige
Organträgerin), der VTG Aktiengesellschaft (neue
Organträgerin) und der VTG Tanktainer Logistics GmbH
(Organgesellschaft) zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012
Die VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (bisherige
Organträgerin), die VTG Aktiengesellschaft (neue
Organträgerin) und die VTG Tanktainer Logistics GmbH
(Organgesellschaft) beabsichtigen, einen Übernahme-
und Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 21. November 2012
abzuschließen.
Die VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel
Gesellschaft mit beschränkter Haftung und die VTG
Tanktainer Logistics GmbH haben am 21. November 2012
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
geschlossen, der am 5. Dezember 2012 in das
Handelsregister des Sitzes der VTG Tanktainer Logistics
GmbH eingetragen wurde. Sämtliche Anteile der VTG
Tanktainer Logistics GmbH wurden und werden noch immer
von der VTG Vereinigte Tanklager und Transportmittel
Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehalten. Die VTG
Vereinigte Tanklager und Transportmittel Gesellschaft
mit beschränkter Haftung wird ihrerseits mittelbar zu
100 % von der VTG Aktiengesellschaft gehalten.
Im Rahmen einer konzerninternen Umstrukturierung sollen
sämtliche Anteile an der VTG Tanktainer Logistics GmbH
an die VTG Aktiengesellschaft übertragen werden und die
VTG Aktiengesellschaft soll den bestehenden
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag übernehmen.
Vor diesem Hintergrund soll die VTG Aktiengesellschaft
nach Abschluss eines Kauf- und Abtretungsvertrags über
sämtliche Anteile an der VTG Tanktainer Logistics GmbH
den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.
November 2012 gemäß dem Entwurf des Übernahme-
und Änderungsvertrags in seiner Gesamtheit
übernehmen und an die Stelle der VTG Vereinigte
Tanklager und Transportmittel Gesellschaft mit
beschränkter Haftung als neue Organträgerin in den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eintreten.
Der Erwerb sämtlicher Anteile der VTG Tanktainer
Logistics GmbH durch die VTG Aktiengesellschaft soll
unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der in
diesem Übernahme- und Änderungsvertrag
vereinbarten Änderungen des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags vom 21. November 2012 im
Handelsregister des Sitzes der VTG Tanktainer Logistics
GmbH erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem
Abschluss des Übernahme- und Änderungsvertrags
zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.
November 2012 zuzustimmen. Der Entwurf des
Übernahme- und Änderungsvertrags zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.
November 2012 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
* Die neue Organträgerin tritt an die Stelle
der bisherigen Organträgerin in den
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
ein und übernimmt damit den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag in seiner
Gesamtheit, einschließlich aller
Rechte und Pflichten der bisherigen
Organträgerin aus dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gegenüber der
Organgesellschaft, insbesondere den
Gewinnabführungsanspruch und die
Verlustübernahmeverpflichtung für das
laufende Geschäftsjahr.
* Die bisherige Organträgerin tritt aus dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
aus.
* Die ordentliche Kündigung des
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags in der Fassung
dieses Übernahme- und
Änderungsvertrags ist für die Dauer
von mindestens fünf Zeitjahren seit dem
Beginn des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser
Übernahme- und Änderungsvertrag
durch Eintragung des abgeänderten
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags im
Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam wird, ausgeschlossen. Im
Übrigen gilt § 4 des Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags unverändert
fort.
* Im Übrigen soll der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag unverändert
fortgeführt werden.
* Die vorstehenden Regelungen des
Übernahme- und Änderungsvertrags
werden mit der Eintragung des abgeänderten
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags im
Handelsregister der Organgesellschaft
wirksam und gelten - mit Ausnahme des
Weisungsrechts gemäß § 1 des
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags - rückwirkend ab
Beginn des laufenden Geschäftsjahres, dem
01. Januar 2020 (0:00 Uhr).
* Der Übernahme- und
Änderungsvertrag enthält eine
sogenannte salvatorische Klausel. Sollten
einzelne Bestimmungen des Vertrags ganz
oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, so wird
dadurch die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen der Vereinbarung nicht
berührt. Die Parteien verpflichten sich,
die weggefallene Bestimmung so zu
ersetzen, dass der wirtschaftlichen
Absicht und dem Zweck der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung möglichst
nahegekommen wird. Das gleiche gilt
sinngemäß für die Ausfüllung von
Vertragslücken.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21.
November 2012 hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der
Organträgerin. Die Organträgerin ist
demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
hinsichtlich der Leitung der
Organgesellschaft Weisung zu erteilen.
Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die
Geschäftsführung und die Vertretung der
Organgesellschaft weiterhin den
Geschäftsführern der Organgesellschaft.
* Die Organgesellschaft ist verpflichtet,
ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung an die
Organträgerin abzuführen.
* Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
der Organträgerin Beträge aus dem
Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der
gesetzlichen Rücklagen einstellen, soweit
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
* Während der Dauer des Vertrags in andere
Gewinnrücklagen eingestellte Beträge sind
auf Verlangen der Organträgerin den
anderen Gewinnrücklagen zu entnehmen und
als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden.
Beträge aus der Auflösung von vor oder
nach Inkrafttreten des Vertrags gebildeten
Kapitalrücklagen unterfallen nicht der
Gewinnabführung. Sie dürfen auch nicht zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden, sondern können nur als
Ausschüttung ausgekehrt werden.
* Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des
Geschäftsjahres, in dem der Vertrag
wirksam wird.
* Im Fall einer Änderung der
Bestimmungen des § 301 AktG, § 17 KStG
sind diese in der jeweils gültigen Fassung
des § 301 AktG, § 17 KStG analog auf
diesen Vertrag anzuwenden.
* Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 08, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
