DJ DGAP-HV: Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020 in Wuppertal (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Turbon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020 in Wuppertal (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-10 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. Turbon AG Hattingen - Wertpapier-Kenn-Nummer 750450 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am Freitag, den *21. August 2020, 11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)*, ein. *Diese Hauptversammlung wird gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist *(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) *in diesem Jahr nicht möglich.* *Die Übertragung im Internet erfolgt in einem passwortgeschützten Aktionärs-Portal, welches über folgende Internetseite erreicht werden kann:* http://www.turbon.de/hv *Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden die virtuelle Hauptversammlung in Wuppertal durchführen.* *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Turbon AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Zu diesem Tagesordnungspunkt ist eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. 2. *Entlastung des Vorstandes* Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglieder des Vorstandes soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, a) dem amtierenden Mitglied des Vorstandes Holger Brückmann-Turbon für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, b) dem amtierenden Mitglied des Vorstandes Simon McCouaig für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen, und c) dem ausgeschiedenen Mitglied des Vorstandes Michael Pages für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 die Entlastung zu verweigern. 3. *Entlastung des Aufsichtsrates* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über Änderung der Satzung* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen: § 3 der Satzung wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst: _'§ 3 Gegenstand des Unternehmens_ _Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holdinggesellschaft, insbesondere das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen an oder die Leitung von in- und ausländischen Unternehmen sowie die Erbringung von Beratungs- und Managementdienstleistungen._ _Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten, sich bei anderen in- und ausländischen Unternehmen zu beteiligen, solche Unternehmen zu erwerben und zu gründen sowie alle Geschäfte einzugehen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern.'_ 5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. *II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 3.294.903 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung* Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Artikel 2 § 1 Absatz 1, Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats in Wuppertal, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich. Die virtuelle Hauptversammlung wird am *21. August 2020 ab 11.00 Uhr (MESZ)* über das passwortgeschützte internetbasierte Aktionärs-Portal ('*HV-Aktionärsportal*') unter http://www.turbon.de/hv übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Zugangskarte. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über elektronische Kommunikation (Briefwahl), Vollmachtserteilung durch entsprechende Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen Umfang ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. *Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.* 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Dabei hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft daher spätestens am Freitag, *14. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse Turbon AG c/o Commerzbank AG GS-BM General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 136 263 51 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags, *31. Juli 2020, 0.00 Uhr (MESZ)*, (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten die angemeldeten Aktionäre sogenannte Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das *HV-Aktionärsportal* abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite: *http://www.turbon.de/hv* 2. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
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July 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist. 3. *Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über das *HV-Aktionärsportal* über das Internet oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter *http://www.turbon.de/hv* zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden. Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das *HV-Aktionärsportal* muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite: *http://www.turbon.de/hv* Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den *20. August 2020, 18.00 Uhr (MESZ)*, bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingegangen sein: Turbon AG c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Straße 4a 70565 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 234 318 33 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung der Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über das HV-Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß § 13a AktG sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der Briefwahl bedienen. 4. *Vertretung durch Dritte, Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* *Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsformular, das hierfür verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären zugesandten Zugangskarten und steht unter *http://www.turbon.de/hv* zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserteilung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht die nachstehend genannte Adresse zur Verfügung: Turbon AG c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Straße 4a 70565 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 234 318 33 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter *http://www.turbon.de/hv* zusätzlich das *HV-Aktionärsportal* an. Durch Verwendung des HV-Aktionärsportals und Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort des Bevollmächtigten erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. *Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Daneben bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das der Zugangskarte beigefügte und entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular in elektronischer Form als Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder 'TIF'-Datei) übermittelt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung zur Verfügung. Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, findet sich auf den den Aktionären übersandten Zugangskarten und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter *http://www.turbon.de/hv* zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht und die Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis Donnerstag, den *20. August 2020, 18.00 Uhr (MESZ)*, bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein: Turbon AG c/o BADER & HUBL GmbH Friedrich-List-Straße 4a 70565 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 234 318 33 E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de Alternativ können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch über das
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