DJ DGAP-HV: Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020 in Wuppertal (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Turbon AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Turbon AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2020
in Wuppertal (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2020-07-10 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Turbon AG Hattingen - Wertpapier-Kenn-Nummer 750450 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung 2020 am Freitag, den *21. August 2020,
11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)*, ein.
*Diese Hauptversammlung wird gemäß Artikel 2 § 1
Absatz 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der
COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz')
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Eine
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten ist *(mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) *in diesem Jahr
nicht möglich.*
*Die Übertragung im Internet erfolgt in einem
passwortgeschützten Aktionärs-Portal, welches über
folgende Internetseite erreicht werden kann:*
http://www.turbon.de/hv
*Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
werden die virtuelle Hauptversammlung in Wuppertal
durchführen.*
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Turbon AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die
Turbon AG und den Konzern mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a
Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Zu diesem Tagesordnungspunkt ist eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
2. *Entlastung des Vorstandes*
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitglieder des Vorstandes
soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt
werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) dem amtierenden Mitglied des Vorstandes
Holger Brückmann-Turbon für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen,
b) dem amtierenden Mitglied des Vorstandes
Simon McCouaig für seine Amtszeit im
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu
erteilen,
und
c) dem ausgeschiedenen Mitglied des
Vorstandes Michael Pages für seine
Amtszeit im Geschäftsjahr 2019 die
Entlastung zu verweigern.
3. *Entlastung des Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für
das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über Änderung der
Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 3 der Satzung wird geändert und insgesamt
wie folgt neu gefasst:
_'§ 3 Gegenstand des Unternehmens_
_Gegenstand des Unternehmens ist die
Tätigkeit einer geschäftsleitenden
Holdinggesellschaft, insbesondere das
Halten und die Verwaltung von Beteiligungen
an oder die Leitung von in- und
ausländischen Unternehmen sowie die
Erbringung von Beratungs- und
Managementdienstleistungen._
_Die Gesellschaft ist berechtigt, im In-
und Ausland Zweigniederlassungen zu
errichten, sich bei anderen in- und
ausländischen Unternehmen zu beteiligen,
solche Unternehmen zu erwerben und zu
gründen sowie alle Geschäfte einzugehen,
die geeignet sind, den Gesellschaftszweck
zu fördern.'_
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2020*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische
Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Bochum, als
Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin
für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.
Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme durch
Dritte. Auch bestanden gemäß der
EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen,
die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf
die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers
oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für
die Durchführung der Abschlussprüfung
beschränkt hätten.
*II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt 3.294.903 Aktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält davon
im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
*III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle
Hauptversammlung*
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, dass die diesjährige
Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Artikel 2
§ 1 Absatz 1, Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter
Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, der
Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter
sowie der weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats in
Wuppertal, statt. Ein mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls
anwesend sein. Aufgrund der Durchführung der
Hauptversammlung in Form einer virtuellen
Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der
Versammlung nicht möglich.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am *21. August 2020
ab 11.00 Uhr (MESZ)* über das passwortgeschützte
internetbasierte Aktionärs-Portal
('*HV-Aktionärsportal*') unter
http://www.turbon.de/hv
übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen
Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur
Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang
erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit
ihrer Zugangskarte.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in
Bild und Ton im Internet übertragen, die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird über
elektronische Kommunikation (Briefwahl),
Vollmachtserteilung durch entsprechende
Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft in dem nachfolgend angegebenen Umfang
ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit
im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und
Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
*Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um
besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur
Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten.*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet
haben. Dabei hat sich der Nachweis des
Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages
vor der Versammlung zu beziehen und muss
mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, soweit der Vorstand
keine kürzere Frist vorsieht. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft
daher spätestens am Freitag, *14. August
2020, 24.00 Uhr (MESZ)*, unter der
nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse
Turbon AG
c/o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 136 263 51
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der
Gesellschaft gegenüber den besonderen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
dass sie zu Beginn des Freitags, *31. Juli
2020, 0.00 Uhr (MESZ)*, (Nachweisstichtag)
Aktionär der Gesellschaft waren. Für den
Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch
das depotführende Institut erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang von Anmeldung und
Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse,
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erhalten
die angemeldeten Aktionäre sogenannte
Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer
Stimmen verzeichnet und die erforderlichen
Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN)
für das *HV-Aktionärsportal* abgedruckt sind.
Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt
über die folgende Internetseite:
*http://www.turbon.de/hv*
2. *Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere
des Stimmrechts im Rahmen der diesjährigen
virtuellen Hauptversammlung, als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung
von Aktionärsrechten und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen
oder sonstige Übertragungen der Aktien
nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für die
Berechtigung zur Ausübung von
Aktionärsrechten und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den
Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag
Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für
diese diesjährige virtuelle Hauptversammlung
keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein
Stimmrecht herleiten. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung. Diese richtet sich
danach, wer zum Ablauf des Tages der
Hauptversammlung Eigentümer der Aktien ist.
3. *Stimmabgabe durch Briefwahl*
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der
Briefwahl ausüben. Auch in diesem Fall sind
eine fristgemäße Anmeldung und der
fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Per Briefwahl abzugebende Stimmen können über
das *HV-Aktionärsportal* über das Internet
oder unter Verwendung des hierfür auf den
Zugangskarten vorgesehenen und auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.turbon.de/hv*
zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars
abgegeben werden.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das
*HV-Aktionärsportal* muss spätestens bis zum
Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung
vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem
Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine
Änderung der Stimmabgabe möglich. Um die
Briefwahl per Internet vornehmen zu können,
bedarf es der Zugangskarte, auf der die
erforderlichen Log-In-Daten
(Zugangskartennummer und PIN) abgedruckt
sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal
erfolgt über die folgende Internetseite:
*http://www.turbon.de/hv*
Die mittels des Briefwahlformulars
abgegebenen Stimmen müssen aus
organisatorischen Gründen bis spätestens
Donnerstag, den *20. August 2020, 18.00 Uhr
(MESZ)*, bei der Gesellschaft unter folgender
Postadresse, per Telefax unter der
untenstehenden Telefaxnummer oder
elektronisch unter der nachfolgenden
E-Mail-Adresse eingegangen sein:
Turbon AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234 318 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch
Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu
den Möglichkeiten der Übermittlung der
Stimmabgabe und zu den Fristen entsprechend.
Gehen auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander
abweichende Briefwahlstimmen ein und ist
nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben
wurde, werden zunächst die über das
HV-Aktionärsportal abgegebenen Erklärungen,
danach die per E-Mail abgegebenen
Erklärungen, danach die per Telefax
übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem
Postweg übersandte Erklärungen
berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen
als auch Vollmachten und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ein, werden stets
Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich
Intermediären, Aktionärsvereinigungen und
Stimmrechtsberatern gemäß § 13a AktG
sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG
gleichgestellte Personen, können sich der
Briefwahl bedienen.
4. *Vertretung durch Dritte,
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
*Vollmachtserteilung und
Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
virtuellen Hauptversammlung nach
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch im Falle der Vertretung des Aktionärs
sind die fristgerechte Anmeldung des
Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige
Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte
darf die Rechte des Aktionärs jedoch
ebenfalls nur im Wege der Briefwahl oder
durch Erteilung einer Vollmacht (auch an die
Stimmrechtsvertreter) wie in diesen
Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134
Absatz 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der
Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht
nach § 135 AktG erteilt wird. Ein
Vollmachtsformular, das hierfür verwendet
werden kann, findet sich auf den den
Aktionären zugesandten Zugangskarten und
steht unter
*http://www.turbon.de/hv*
zum Download zur Verfügung. Bei der
Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach
§ 135 AktG (Vollmachtserteilung an
Intermediäre, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde) ist die
Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die
Vollmachtserteilung muss vollständig sein und
darf ausschließlich mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen
Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abstimmen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung
gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf
und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber einem Bevollmächtigten
erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht
die nachstehend genannte Adresse zur
Verfügung:
Turbon AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234 318 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Als elektronischen Übermittlungsweg
bietet die Gesellschaft unter
*http://www.turbon.de/hv*
zusätzlich das *HV-Aktionärsportal* an. Durch
Verwendung des HV-Aktionärsportals und
Eingabe von Vor- und Nachnamen und Wohnort
des Bevollmächtigten erklärt der
Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß
bevollmächtigt wurde.
*Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Daneben bieten wir unseren Aktionären an,
sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Die Vollmachten können schriftlich, per
Telefax, per E-Mail oder sonst in Textform
erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im
Falle der Übermittlung per E-Mail muss
das der Zugangskarte beigefügte und
entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und
Weisungsformular in elektronischer Form als
Anlage (ausschließlich als 'PDF'- oder
'TIF'-Datei) übermittelt werden. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte
Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Aktienbesitzes in der oben beschriebenen
Form erforderlich. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für
die Stimmrechtsvertretung zur Verfügung. Es
ist zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine
Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen
oder Widersprüche erklären. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
durch Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht
zu den Tagesordnungspunkten
ausschließlich gemäß den Weisungen
des Aktionärs auszuüben. Den
Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung
des Stimmrechts kein eigener
Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für
die keine ausdrückliche Weisung erteilt
wurde, enthalten sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft verwendet werden kann,
findet sich auf den den Aktionären
übersandten Zugangskarten und steht auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.turbon.de/hv*
zum Download zur Verfügung.
Die Vollmacht und die Weisungen für die von
der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen aus
organisatorischen Gründen bis Donnerstag, den
*20. August 2020, 18.00 Uhr (MESZ)*, bei der
Gesellschaft unter folgender Adresse
eingegangen sein:
Turbon AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 234 318 33
E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de
Alternativ können die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft auch über das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 10, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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