DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München,
(nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') ein, die am
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313
Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß
§ 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt
2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('*COVID-19-G*') ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung
des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter
Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das
HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.royasset.de
im Bereich '_Investors Relations_' unter der Rubrik
'_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' im dort hinterlegten
HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend in dem Abschnitt '_Weitere Angaben und
Hinweise'_.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset
Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019,
des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist
nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS
Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern*
Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des
Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser
Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
('*Satzung*') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der
Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden
Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die
folgenden Kandidatenvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die
folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder
des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich
a) Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von
Beruf: Marketing Manager bei Lee's
Pharmaceutical Holdings Limited,
wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China,
b) Herrn Christian Alexander Peter, von
Beruf: Geschäftsführer DMConsulting
Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin,
wohnhaft: Berlin,
c) Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO
und Geschäftsführender Direktor der ROY
Asset Holding SE, München, wohnhaft:
Rodgau,
d) Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity
Trader bei Engelhart Commodities Trading
Partners, wohnhaft: Singapur, und
e) Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von
Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene
Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong,
Volksrepublik China,
und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor,
f) Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin
Master of Science Biochemistry in
Cambridge, wohnhaft: Cambridge,
Großbritannien,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats
der Gesellschaft zu wählen.
Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der
Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service
Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie
Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE,
Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit
Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne
von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset
Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder
einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE
beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert
die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex über die
folgenden Sachverhalte:
a) Herr Lelalertsuphakun ist einer der
Geschäftsführer der Hi Scene Industrial
Limited, die Mehrheitsaktionärin der
Gesellschaft ist.
b) Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält
sämtliche Geschäftsanteile an der Hi
Scene Industrial Limited, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
c) Herr Lelalertsuphakun und Frau
Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister.
Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von
Herr Lelalertsuphakun und von Frau
Lelalertsuphakun Lee.
d) Herr Herrmann ist Geschäftsführender
Direktor der ROY Asset Holding SE.
Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen
unter dem Abschnitt '_Informationen zu den Wahlen zum
Verwaltungsrat'_ Lebensläufe beigefügt, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der
Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15
des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die
Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als
Einzelwahl.
Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats,
das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5
AktG).
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft*
Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die
Hauptversammlung der Gesellschaft an deren
satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder
deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern
statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft
soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte
erweitert werden.
Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'_Die Hauptversammlung der Gesellschaft
findet an deren Sitz, in einer Stadt mit
mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder
Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
