DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München,
(nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') ein, die am
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313
Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß
§ 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt
2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('*COVID-19-G*') ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung
des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter
Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das
HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.royasset.de
im Bereich '_Investors Relations_' unter der Rubrik
'_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' im dort hinterlegten
HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend in dem Abschnitt '_Weitere Angaben und
Hinweise'_.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset
Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019,
des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist
nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS
Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern*
Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des
Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser
Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
('*Satzung*') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der
Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden
Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die
folgenden Kandidatenvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die
folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder
des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich
a) Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von
Beruf: Marketing Manager bei Lee's
Pharmaceutical Holdings Limited,
wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China,
b) Herrn Christian Alexander Peter, von
Beruf: Geschäftsführer DMConsulting
Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin,
wohnhaft: Berlin,
c) Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO
und Geschäftsführender Direktor der ROY
Asset Holding SE, München, wohnhaft:
Rodgau,
d) Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity
Trader bei Engelhart Commodities Trading
Partners, wohnhaft: Singapur, und
e) Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von
Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene
Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong,
Volksrepublik China,
und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor,
f) Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin
Master of Science Biochemistry in
Cambridge, wohnhaft: Cambridge,
Großbritannien,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats
der Gesellschaft zu wählen.
Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der
Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service
Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie
Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE,
Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit
Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne
von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset
Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder
einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE
beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert
die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex über die
folgenden Sachverhalte:
a) Herr Lelalertsuphakun ist einer der
Geschäftsführer der Hi Scene Industrial
Limited, die Mehrheitsaktionärin der
Gesellschaft ist.
b) Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält
sämtliche Geschäftsanteile an der Hi
Scene Industrial Limited, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
c) Herr Lelalertsuphakun und Frau
Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister.
Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von
Herr Lelalertsuphakun und von Frau
Lelalertsuphakun Lee.
d) Herr Herrmann ist Geschäftsführender
Direktor der ROY Asset Holding SE.
Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen
unter dem Abschnitt '_Informationen zu den Wahlen zum
Verwaltungsrat'_ Lebensläufe beigefügt, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der
Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15
des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die
Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als
Einzelwahl.
Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats,
das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5
AktG).
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft*
Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die
Hauptversammlung der Gesellschaft an deren
satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder
deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern
statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft
soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte
erweitert werden.
Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'_Die Hauptversammlung der Gesellschaft
findet an deren Sitz, in einer Stadt mit
mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder
Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt._'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Aktienoptionsprogramms 2017 und des Bedingten Kapitals
2017, über die Schaffung eines Aktienoptionsprogramms
2020 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2.
Oktober 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 ein
Aktienoptionsprogramm beschlossen, das den
Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu
1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (das '*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 wurde in §
6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das
'*Bedingte Kapital 2017*'). Das Bedingte Kapital 2017
beläuft sich auf EUR 1.810.900,00. Von der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 wurde bis zum Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Daher
ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 und das Bedingte Kapital
2017 in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist
beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft und ein neues bedingtes Kapital zur
Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu
beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb
vor zu beschließen:
a) *Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017*
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung,
bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900
Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2017), wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020)*
Die Hauptversammlung ermächtigt die
Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5.
August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf
bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je
Aktie nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen auszugeben. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen sind,
wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft
entsprechend allein ermächtigt.
(1) _Kreis der
Bezugsberechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
an Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
und an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Den genauen Kreis
der Berechtigten sowie den Umfang der
ihnen jeweils zu gewährenden
Bezugsrechte werden durch die
Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats
festgelegt. Soweit Geschäftsführende
Direktoren der Gesellschaft
Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen
diese Festlegungen und die Ausgabe der
Bezugsrechte ausschließlich dem
Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der
Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
aa) Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 3.000.000
Bezugsrechte;
bb) Mitglieder von Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu
1.000.000 Bezugsrechte und
cc) Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen
erhalten höchstens insgesamt bis
zu 1.432.700 Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur
Bezugsrechte als Angehöriger einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
(2) _Einräumung der Bezugsrechte
(Erwerbszeitraum), Ausgabetag und
Inhalt des Bezugsrechts_
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt
jeweils zum ersten Montag im September
des Jahres 2020 und am ersten Montag im
September der Jahre 2021, 2022, 2023
und 2024. Wird die unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zu
beschließende Satzungsänderung
nicht vor dem 7. September 2020 in das
Handelsregister eingetragen, erfolgt
die erstmalige Zuteilung zum ersten
Werktag des der Eintragung folgenden
Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft zum
anteiligen Betrag am Grundkapital von
je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des
unter Absatz (3) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit
von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft den Berechtigten
zur Bedienung der Bezugsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung der
Bezugsrechte muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(3) _Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel sowie weitere
Ausübungsbedingungen_
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
des jährlichen Erfolgsziels innerhalb
der nach Absatz (4) bestimmten
vierjährigen Wartezeit.
Das Erfolgsziel bestimmt sich für die
Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das Erfolgsziel für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils erreicht,
wenn der Schlusskurs für die Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von
jeweils zwölf Monaten, der auf die
Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte
folgt, an insgesamt 60
Börsenhandelstagen einen bestimmten
Betrag übersteigt, und zwar
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2020 bis 30. November 2021 einen
Betrag von EUR 1,00;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2021 bis 30. November 2022 einen
Betrag von EUR 1,20;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2022 bis 30. November 2023 einen
Betrag von EUR 1,44;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2023 bis 30. November 2024 einen
Betrag von EUR 1,73;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2024 bis 30. November 2025 einen
Betrag von EUR 2,07;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2025 bis 30. November 2026 einen
Betrag von EUR 2,49;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2026 bis 30. November 2027 einen
Betrag von EUR 2,99;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2027 bis 30. November 2028 einen
Betrag von EUR 3,59;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2028 bis 30. November 2029 einen
Betrag von EUR 4,30;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2029 bis 30. November 2030 einen
Betrag von EUR 5,16.
Wird das Erfolgsziel in einem Jahr
nicht erreicht, kann dies in dem
darauffolgenden Jahr durch das
Erreichen des für diesen Zeitraum
geltenden Erfolgsziels kompensiert
werden. Bezugsrechte, für die das
Erfolgsziel nicht erreicht und dies
auch in dem darauffolgenden Jahr nicht
kompensiert worden ist, verfallen.
Für den Fall einer Zusammenlegung von
Aktien oder eines Aktiensplits sind die
Erfolgsziele entsprechend dem
Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des
Aktiensplits anzupassen.
(4) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung beträgt vier Jahre ab dem
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte.
Nach Ablauf der Wartezeit können
sämtliche Bezugsrechte, für welche das
Erfolgsziel gemäß Absatz (3)
erreicht worden ist, innerhalb der
darauffolgenden drei Jahre, jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
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