DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München,
(nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') ein, die am
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313
Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß
§ 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt
2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('*COVID-19-G*') ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung
des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter
Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das
HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.royasset.de
im Bereich '_Investors Relations_' unter der Rubrik
'_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' im dort hinterlegten
HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend in dem Abschnitt '_Weitere Angaben und
Hinweise'_.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset
Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019,
des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist
nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS
Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern*
Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des
Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser
Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
('*Satzung*') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der
Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden
Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die
folgenden Kandidatenvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die
folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder
des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich
a) Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von
Beruf: Marketing Manager bei Lee's
Pharmaceutical Holdings Limited,
wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China,
b) Herrn Christian Alexander Peter, von
Beruf: Geschäftsführer DMConsulting
Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin,
wohnhaft: Berlin,
c) Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO
und Geschäftsführender Direktor der ROY
Asset Holding SE, München, wohnhaft:
Rodgau,
d) Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity
Trader bei Engelhart Commodities Trading
Partners, wohnhaft: Singapur, und
e) Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von
Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene
Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong,
Volksrepublik China,
und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor,
f) Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin
Master of Science Biochemistry in
Cambridge, wohnhaft: Cambridge,
Großbritannien,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats
der Gesellschaft zu wählen.
Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der
Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service
Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie
Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE,
Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit
Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne
von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset
Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder
einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE
beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert
die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex über die
folgenden Sachverhalte:
a) Herr Lelalertsuphakun ist einer der
Geschäftsführer der Hi Scene Industrial
Limited, die Mehrheitsaktionärin der
Gesellschaft ist.
b) Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält
sämtliche Geschäftsanteile an der Hi
Scene Industrial Limited, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
c) Herr Lelalertsuphakun und Frau
Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister.
Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von
Herr Lelalertsuphakun und von Frau
Lelalertsuphakun Lee.
d) Herr Herrmann ist Geschäftsführender
Direktor der ROY Asset Holding SE.
Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen
unter dem Abschnitt '_Informationen zu den Wahlen zum
Verwaltungsrat'_ Lebensläufe beigefügt, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der
Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15
des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die
Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als
Einzelwahl.
Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats,
das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5
AktG).
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft*
Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die
Hauptversammlung der Gesellschaft an deren
satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder
deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern
statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft
soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte
erweitert werden.
Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'_Die Hauptversammlung der Gesellschaft
findet an deren Sitz, in einer Stadt mit
mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder
Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -2-
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt._'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Aktienoptionsprogramms 2017 und des Bedingten Kapitals
2017, über die Schaffung eines Aktienoptionsprogramms
2020 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2.
Oktober 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 ein
Aktienoptionsprogramm beschlossen, das den
Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu
1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (das '*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 wurde in §
6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das
'*Bedingte Kapital 2017*'). Das Bedingte Kapital 2017
beläuft sich auf EUR 1.810.900,00. Von der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 wurde bis zum Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Daher
ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 und das Bedingte Kapital
2017 in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist
beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft und ein neues bedingtes Kapital zur
Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu
beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb
vor zu beschließen:
a) *Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017*
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung,
bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900
Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2017), wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020)*
Die Hauptversammlung ermächtigt die
Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5.
August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf
bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je
Aktie nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen auszugeben. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen sind,
wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft
entsprechend allein ermächtigt.
(1) _Kreis der
Bezugsberechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
an Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
und an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Den genauen Kreis
der Berechtigten sowie den Umfang der
ihnen jeweils zu gewährenden
Bezugsrechte werden durch die
Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats
festgelegt. Soweit Geschäftsführende
Direktoren der Gesellschaft
Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen
diese Festlegungen und die Ausgabe der
Bezugsrechte ausschließlich dem
Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der
Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
aa) Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 3.000.000
Bezugsrechte;
bb) Mitglieder von Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu
1.000.000 Bezugsrechte und
cc) Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen
erhalten höchstens insgesamt bis
zu 1.432.700 Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur
Bezugsrechte als Angehöriger einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
(2) _Einräumung der Bezugsrechte
(Erwerbszeitraum), Ausgabetag und
Inhalt des Bezugsrechts_
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt
jeweils zum ersten Montag im September
des Jahres 2020 und am ersten Montag im
September der Jahre 2021, 2022, 2023
und 2024. Wird die unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zu
beschließende Satzungsänderung
nicht vor dem 7. September 2020 in das
Handelsregister eingetragen, erfolgt
die erstmalige Zuteilung zum ersten
Werktag des der Eintragung folgenden
Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft zum
anteiligen Betrag am Grundkapital von
je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des
unter Absatz (3) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit
von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft den Berechtigten
zur Bedienung der Bezugsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung der
Bezugsrechte muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(3) _Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel sowie weitere
Ausübungsbedingungen_
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
des jährlichen Erfolgsziels innerhalb
der nach Absatz (4) bestimmten
vierjährigen Wartezeit.
Das Erfolgsziel bestimmt sich für die
Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das Erfolgsziel für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils erreicht,
wenn der Schlusskurs für die Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von
jeweils zwölf Monaten, der auf die
Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte
folgt, an insgesamt 60
Börsenhandelstagen einen bestimmten
Betrag übersteigt, und zwar
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2020 bis 30. November 2021 einen
Betrag von EUR 1,00;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2021 bis 30. November 2022 einen
Betrag von EUR 1,20;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2022 bis 30. November 2023 einen
Betrag von EUR 1,44;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2023 bis 30. November 2024 einen
Betrag von EUR 1,73;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2024 bis 30. November 2025 einen
Betrag von EUR 2,07;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2025 bis 30. November 2026 einen
Betrag von EUR 2,49;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2026 bis 30. November 2027 einen
Betrag von EUR 2,99;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2027 bis 30. November 2028 einen
Betrag von EUR 3,59;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2028 bis 30. November 2029 einen
Betrag von EUR 4,30;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2029 bis 30. November 2030 einen
Betrag von EUR 5,16.
Wird das Erfolgsziel in einem Jahr
nicht erreicht, kann dies in dem
darauffolgenden Jahr durch das
Erreichen des für diesen Zeitraum
geltenden Erfolgsziels kompensiert
werden. Bezugsrechte, für die das
Erfolgsziel nicht erreicht und dies
auch in dem darauffolgenden Jahr nicht
kompensiert worden ist, verfallen.
Für den Fall einer Zusammenlegung von
Aktien oder eines Aktiensplits sind die
Erfolgsziele entsprechend dem
Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des
Aktiensplits anzupassen.
(4) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung beträgt vier Jahre ab dem
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte.
Nach Ablauf der Wartezeit können
sämtliche Bezugsrechte, für welche das
Erfolgsziel gemäß Absatz (3)
erreicht worden ist, innerhalb der
darauffolgenden drei Jahre, jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -3-
drei Wochen nach Veröffentlichung (i)
des Berichts für das zweite Quartal des
Geschäftsjahres und (ii) des Berichts
für das dritte Quartal des
Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Sofern Geschäftsführende Direktoren
betroffen sind, kann der
Verwaltungsrat, und sofern die übrigen
Berechtigten betroffen sind, können die
Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats in
begründeten Ausnahmefällen
Ausübungssperrfristen festlegen, deren
Beginn den Berechtigten jeweils
rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
(5) _Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte werden als nicht
übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die
Bezugsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch
veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar. Sämtliche nicht
ausgeübten Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von sieben
Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch
nicht vor Ende des zweiten
Ausübungszeitraums im letzten Jahr der
Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder
Dienstverhältnis durch Todesfall,
verminderte Erwerbsfähigkeit,
Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig nicht kündigungsbedingt
enden, können in den Bezugsbedingungen
Sonderregelungen für den Verfall der
Bezugsrechte vorgesehen werden.
(6) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Die Geschäftsführenden Direktoren
werden ermächtigt, mit Zustimmung des
Verwaltungsrats die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von
Aktien aus dem bedingten Kapital und
die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2017,
insbesondere die Bezugsbedingungen für
die Berechtigten, festzulegen. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen
sind, entscheidet ausschließlich
der Verwaltungsrat. Zu den weiteren
Einzelheiten gehören insbesondere
Bestimmungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppen, Bestimmungen über
Steuern und Kosten, das Verfahren für
die Zuteilung an die einzelnen
Berechtigten und die Ausübung der
Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des
Verfalls von Bezugsrechten im Falle der
Beendigung des Anstellungs- bzw.
Dienstverhältnisses und Regelungen, die
für außergewöhnliche Entwicklungen
eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge
aus der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
c) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020*
§ 6a der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert und neu gefasst:
'*§ 6a*
*Bedingtes Kapital 2020/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch
Ausgabe von bis zu 5.432.700 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie um bis zu EUR 5.432.700,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2020 aufgrund der
Beschlüsse der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 6. August 2020 zu
Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben worden sind,
des Weiteren nur insoweit als die Inhaber
dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die
Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II als
Bedingtes Kapital 2020/II sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten läuft am 26. August 2020 aus.
Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang
keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher auch das zu
ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2015/II
(das '*Bedingte Kapital 2015/II*') nicht mehr.
Unter Aufhebung der am 27. August 2015 beschlossenen
Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erteilt, das funktionslos gewordene bestehende
Bedingte Kapital 2015/II in § 6b der Satzung
aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2020 in §
6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte
Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00
haben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung*
Die unter Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung vom 27. August 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte
Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkts 8 lit. e) zu
beschließenden Satzungsänderung in das
Handelsregister (der
'*Wirksamkeitszeitpunkt*').
b) *Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 5. August 2025 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen die
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem
anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in
den Bedingungen der Schuldverschreibungen
Pflichten zur Wandlung der jeweiligen
Schuldverschreibung in solche Aktien zu
begründen.
(1) _Währung, ausgebende Gesellschaft_
Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in
einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch
ein mit der ROY Asset Holding SE im
Sinne des § 15 AktG verbundenes
Unternehmen mit Sitz im In- oder
Ausland (die '*Konzernunternehmen*')
ausgegeben werden. Für einen solchen
Fall wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, die Übernahme der
Garantie für die Schuldverschreibungen
durch die ROY Asset Holding SE zu
beschließen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder entsprechende
Wandlungspflichten zu begründen und
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
(2) _Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung der
gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre
der Gesellschaft gemäß dem
Vorstehendem sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen:
aa) für Spitzenbeträge;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -4-
bb) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach der
Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden
sollen und der Ausgabepreis den
nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtausschluss gilt jedoch
nur insoweit, als auf die zur
Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungspflicht
auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Gesamtbetrag am
Grundkapital von nicht mehr als
10% des Grundkapitals und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung
(der '*Höchstbetrag*') entfällt.
Von dem Höchstbetrag ist der
anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf
die neuen oder zuvor erworbenen
eigenen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(3) _Ausstattung von
Teilschuldverschreibungen_
Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
aa) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen
werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom
Verwaltungsrat festzulegenden
Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital,
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung
jedoch nicht überschreiten. Zudem
darf die Laufzeit des
Optionsrechts die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass etwaige
Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer
Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
bb) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der
Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer
Maßgabe der vom
Verwaltungsrat festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue auf den Inhaber
lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Es kann vorgesehen
werden, dass etwaige Spitzen
zusammengelegt und und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der
Gesamtnennbetrag der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber
lautende Stückaktien darf den
Betrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen. Die
Wandelanleihbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt vorsehen. Die
Gesellschaft kann in den
Anleihebedingungen ermächtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
Vorstehende Vorgaben gelten
entsprechend, wenn sich das
Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht auf ein
Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
cc) Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können
das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue
Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die
Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle
Cent aufgerundeten
volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor
der Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können ferner
vorsehen, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
keine Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert der andernfalls
zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der
Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der
Anlagebedingungen dem auf volle Cent
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -5-
aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor der Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung.
(4) _Options- bzw. Wandlungspreis_
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Wandlungspreis - entweder (i)
mindestens 80% des volumengewichteten
Durchschnitts aus den Börsenkursen der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung im Xetra-Handel (oder in einem
an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die Begebung
der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen betragen
oder (ii) - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80% des
volumengewichteten Durchschnitts aus
den Börsenkursen der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gem. § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG (einschließlich) entsprechen.
(5) _Verwässerungsschutz_
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Dies kann insbesondere
vorgesehen werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist ihr Grundkapital
unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre erhöht oder weitere
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt
bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte hierfür kein
Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär
zustünde, oder wenn durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht wird. Für solche Fälle kann über
die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden
Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt
bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann
insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten oder
durch Veränderung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises erfolgen. Das
Vorstehende gilt entsprechend für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer Kapitalmaßnahmen, von
Aktiensplits, von Umstrukturierungen,
einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. In jedem
Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Schuldverschreibung bzw. einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht
überschreiten.
(6) _Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten_
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Options- bzw. Wandlungspreis und
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie
Währung und Umrechnungsmodalitäten
festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe
durch Konzernunternehmen hat der
Verwaltungsrat zusätzlich das
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmen herzustellen. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
jeweils unberührt.
c) *Aufschiebende Bedingung*
Die vorstehenden Beschlüsse unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) stehen unter der
aufschiebenden Bedingung des Eintritts des
Wirksamkeitszeitpunkts.
d) *Schaffung eines Bedingten Kapital 2020/II*
Das von der Hauptversammlung am 27. August 2015
unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Bedingte Kapital 2015/II wird als Bedingtes
Kapital 2020/II wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu
21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 6. August 2020
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder deren Konzernunternehmen begeben werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. begründen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II
darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigungen entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
e) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten
Kapitals*
§ 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
*'§ 6b*
*Bedingtes Kapital 2020/II*
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu
21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt
erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/II*). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-,
Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem
Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom
6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats
wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt
'_Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186
Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit
§§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG_' bekannt gemacht.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eine entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft
über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017
zu Tagesordnungspunkt 8 geschaffen wurde (das
'*Genehmigte Kapital 2017*'). Das Genehmigte Kapital
2017 wurde bislang nicht genutzt und beläuft sich auf
EUR 9.054.500,00. Es soll aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der
Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit
haben, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem
angemessenen Umfang zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung*
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter
Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1.
Oktober 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017), wird aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der unter b) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von
ihr Gebrauch gemacht worden ist.
b) *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert und neu gefasst:
'*§ 6*
*Genehmigtes Kapital*
1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
5. August 2025 ein- oder mehrmalig um
insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00
durch Ausgabe von bis zu 27.163.500
neuen nennwertlosen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
2. Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
(a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) um in geeigneten Fällen
Unternehmen, Unternehmensanteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen
(auch Forderungen gegen die
Gesellschaft), gegen
Überlassung von Aktien zu
erwerben;
(c) soweit bei einer
Barkapitalerhöhung der Anteil des
Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; auf diese
zehn vom Hundert-Grenze ist
anzurechnen (i) der Anteil des
Grundkapitals, der auf eigene
Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie (ii)
derjenige Anteil des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen und anderen
von § 221 AktG erfassten
Instrumenten beziehen, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden.
3. Über die Ausgabe der neuen Aktien,
den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der
Verwaltungsrat.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats
wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt
'_Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG_' bekannt gemacht.
*Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über
den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3
Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4
Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den
Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 5. August 2025
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch
die '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien
im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
(d.h. mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00) nach näherer Maßgabe
der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten
Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu
den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die
Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog.
hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die
Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw.
Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2020 Dow Jones News
