DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 (virtuelle Hauptversammlung) Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München, (nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') ein, die am Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ), in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('*COVID-19-G*') ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G. Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investors Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' im dort hinterlegten HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend in dem Abschnitt '_Weitere Angaben und Hinweise'_. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019, des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019* Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020* Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS Wirtschaftstreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern* Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ('*Satzung*') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die folgenden Kandidatenvorschläge gebunden. Der Verwaltungsrat schlägt als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich a) Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von Beruf: Marketing Manager bei Lee's Pharmaceutical Holdings Limited, wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China, b) Herrn Christian Alexander Peter, von Beruf: Geschäftsführer DMConsulting Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin, wohnhaft: Berlin, c) Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO und Geschäftsführender Direktor der ROY Asset Holding SE, München, wohnhaft: Rodgau, d) Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity Trader bei Engelhart Commodities Trading Partners, wohnhaft: Singapur, und e) Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China, und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor, f) Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin Master of Science Biochemistry in Cambridge, wohnhaft: Cambridge, Großbritannien, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen. Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE, Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die folgenden Sachverhalte: a) Herr Lelalertsuphakun ist einer der Geschäftsführer der Hi Scene Industrial Limited, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. b) Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält sämtliche Geschäftsanteile an der Hi Scene Industrial Limited, die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist. c) Herr Lelalertsuphakun und Frau Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister. Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von Herr Lelalertsuphakun und von Frau Lelalertsuphakun Lee. d) Herr Herrmann ist Geschäftsführender Direktor der ROY Asset Holding SE. Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen. Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter dem Abschnitt '_Informationen zu den Wahlen zum Verwaltungsrat'_ Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als Einzelwahl. Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats, das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5 AktG). 6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft* Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die Hauptversammlung der Gesellschaft an deren satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte erweitert werden. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: '_Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet an deren Sitz, in einer Stadt mit mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -2-
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt._' 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017 und des Bedingten Kapitals 2017, über die Schaffung eines Aktienoptionsprogramms 2020 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Oktober 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 ein Aktienoptionsprogramm beschlossen, das den Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu 1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft auszugeben (das '*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 wurde in § 6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das '*Bedingte Kapital 2017*'). Das Bedingte Kapital 2017 beläuft sich auf EUR 1.810.900,00. Von der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 wurde bis zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Daher ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 und das Bedingte Kapital 2017 in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft und ein neues bedingtes Kapital zur Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor zu beschließen: a) *Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017* Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung, bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2017), wird aufgehoben. b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020)* Die Hauptversammlung ermächtigt die Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5. August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft entsprechend allein ermächtigt. (1) _Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte_ Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden. Den genauen Kreis der Berechtigten sowie den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats festgelegt. Soweit Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen diese Festlegungen und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: aa) Geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 3.000.000 Bezugsrechte; bb) Mitglieder von Geschäftsführungen verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.000.000 Bezugsrechte und cc) Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.432.700 Bezugsrechte. Die Berechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehöriger einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. (2) _Einräumung der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum), Ausgabetag und Inhalt des Bezugsrechts_ Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt jeweils zum ersten Montag im September des Jahres 2020 und am ersten Montag im September der Jahre 2021, 2022, 2023 und 2024. Wird die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zu beschließende Satzungsänderung nicht vor dem 7. September 2020 in das Handelsregister eingetragen, erfolgt die erstmalige Zuteilung zum ersten Werktag des der Eintragung folgenden Kalendermonats. Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des unter Absatz (3) bestimmten Ausübungspreises und hat eine Laufzeit von sieben Jahren. Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. (3) _Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel sowie weitere Ausübungsbedingungen_ Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag) eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach Absatz (4) bestimmten vierjährigen Wartezeit. Das Erfolgsziel bestimmt sich für die Bezugsberechtigten jeweils wie folgt: Das Erfolgsziel für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils erreicht, wenn der Schlusskurs für die Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von jeweils zwölf Monaten, der auf die Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte folgt, an insgesamt 60 Börsenhandelstagen einen bestimmten Betrag übersteigt, und zwar - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2020 bis 30. November 2021 einen Betrag von EUR 1,00; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 einen Betrag von EUR 1,20; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2022 bis 30. November 2023 einen Betrag von EUR 1,44; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2023 bis 30. November 2024 einen Betrag von EUR 1,73; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2024 bis 30. November 2025 einen Betrag von EUR 2,07; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2025 bis 30. November 2026 einen Betrag von EUR 2,49; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2026 bis 30. November 2027 einen Betrag von EUR 2,99; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2027 bis 30. November 2028 einen Betrag von EUR 3,59; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2028 bis 30. November 2029 einen Betrag von EUR 4,30; - in dem Zeitraum vom 1. Dezember 2029 bis 30. November 2030 einen Betrag von EUR 5,16. Wird das Erfolgsziel in einem Jahr nicht erreicht, kann dies in dem darauffolgenden Jahr durch das Erreichen des für diesen Zeitraum geltenden Erfolgsziels kompensiert werden. Bezugsrechte, für die das Erfolgsziel nicht erreicht und dies auch in dem darauffolgenden Jahr nicht kompensiert worden ist, verfallen. Für den Fall einer Zusammenlegung von Aktien oder eines Aktiensplits sind die Erfolgsziele entsprechend dem Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des Aktiensplits anzupassen. (4) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen_ Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre ab dem Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, für welche das Erfolgsziel gemäß Absatz (3) erreicht worden ist, innerhalb der darauffolgenden drei Jahre, jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -3-
drei Wochen nach Veröffentlichung (i) des Berichts für das zweite Quartal des Geschäftsjahres und (ii) des Berichts für das dritte Quartal des Geschäftsjahres ausgeübt werden. Sofern Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, kann der Verwaltungsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, können die Geschäftsführenden Direktoren mit Zustimmung des Verwaltungsrats in begründeten Ausnahmefällen Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. (5) _Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten_ Die Bezugsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Bezugsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Sämtliche nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen entschädigungslos mit Ablauf von sieben Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch nicht vor Ende des zweiten Ausübungszeitraums im letzten Jahr der Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder Dienstverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt enden, können in den Bezugsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Bezugsrechte vorgesehen werden. (6) _Regelung weiterer Einzelheiten_ Die Geschäftsführenden Direktoren werden ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017, insbesondere die Bezugsbedingungen für die Berechtigten, festzulegen. Soweit Geschäftsführende Direktoren betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Verwaltungsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Bezugsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungs- bzw. Dienstverhältnisses und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen. c) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2020* § 6a der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: '*§ 6a* *Bedingtes Kapital 2020/I* Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch Ausgabe von bis zu 5.432.700 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie um bis zu EUR 5.432.700,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2020 aufgrund der Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben worden sind, des Weiteren nur insoweit als die Inhaber dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.' 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II als Bedingtes Kapital 2020/II sowie über die entsprechende Satzungsänderung* Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten läuft am 26. August 2020 aus. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher auch das zu ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2015/II (das '*Bedingte Kapital 2015/II*') nicht mehr. Unter Aufhebung der am 27. August 2015 beschlossenen Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte Kapital 2015/II in § 6b der Satzung aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2020 in § 6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00 haben. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen: a) *Aufhebung der Ermächtigung* Die unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 27. August 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkts 8 lit. e) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister (der '*Wirksamkeitszeitpunkt*'). b) *Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte* Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 5. August 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen die '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in den Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen. (1) _Währung, ausgebende Gesellschaft_ Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein mit der ROY Asset Holding SE im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen mit Sitz im In- oder Ausland (die '*Konzernunternehmen*') ausgegeben werden. Für einen solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Übernahme der Garantie für die Schuldverschreibungen durch die ROY Asset Holding SE zu beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. (2) _Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss_ Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß dem Vorstehendem sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen: aa) für Spitzenbeträge;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -4-
bb) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde; cc) soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 10% des Grundkapitals und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der '*Höchstbetrag*') entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital abzusetzen, der auf die neuen oder zuvor erworbenen eigenen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. (3) _Ausstattung von Teilschuldverschreibungen_ Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. aa) Optionsschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. bb) Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautende Stückaktien darf den Betrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die Wandelanleihbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen ermächtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht. cc) Erfüllungsmöglichkeiten Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten keine Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anlagebedingungen dem auf volle Cent
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -5-
aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung. (4) _Options- bzw. Wandlungspreis_ Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gem. § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. (5) _Verwässerungsschutz_ Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs- bzw. Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten. (6) _Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten_ Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung, Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Verwaltungsrat zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt. c) *Aufschiebende Bedingung* Die vorstehenden Beschlüsse unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts. d) *Schaffung eines Bedingten Kapital 2020/II* Das von der Hauptversammlung am 27. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte Kapital 2015/II wird als Bedingtes Kapital 2020/II wie folgt neu gefasst: Das Grundkapital wird um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. e) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten Kapitals* § 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst: *'§ 6b* *Bedingtes Kapital 2020/II* Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/II*). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -6-
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt '_Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG_' bekannt gemacht. 9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Satzungsänderung* Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 zu Tagesordnungspunkt 8 geschaffen wurde (das '*Genehmigte Kapital 2017*'). Das Genehmigte Kapital 2017 wurde bislang nicht genutzt und beläuft sich auf EUR 9.054.500,00. Es soll aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit haben, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem angemessenen Umfang zu erhöhen. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen: a) *Aufhebung der Ermächtigung* Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Oktober 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), wird aufschiebend bedingt durch die Eintragung der unter b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von ihr Gebrauch gemacht worden ist. b) *Satzungsänderung* § 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: '*§ 6* *Genehmigtes Kapital* 1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. August 2025 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). 2. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (b) um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensanteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft), gegen Überlassung von Aktien zu erwerben; (c) soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diese zehn vom Hundert-Grenze ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. 3. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Verwaltungsrat. 4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.' Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt '_Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_' bekannt gemacht. *Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 5. August 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch die '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (d.h. mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00) nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden. Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80% des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: a) Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. b) Weiterhin soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. c) Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 10%, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich ist hierfür, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)