DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.08.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
ROY Asset Holding SE München ISIN DE000RYSE888 / WKN RYSE88
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
(virtuelle Hauptversammlung)
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der ROY Asset Holding SE, München,
(nachfolgend auch die '*Gesellschaft*') ein, die am
Donnerstag, den 6. August 2020, um 10:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Noerr LLP, Börsenstraße 1, 60313
Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung gemäß
§ 118 Abs. 1 S. 2 AktG i. V. m. § 1 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2
des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der
Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und
Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt
2020 I Nr. 14, S. 569 ff. ('*COVID-19-G*') ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mit Zustimmung
des Verwaltungsrats der Gesellschaft abweichend von § 123
Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 5 AktG mit verkürzter
Einberufungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 Satz 1 COVID-19-G.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz
nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über das
HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.royasset.de
im Bereich '_Investors Relations_' unter der Rubrik
'_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' im dort hinterlegten
HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter
erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie
nachstehend in dem Abschnitt '_Weitere Angaben und
Hinweise'_.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019,
des zusammengefassten Lageberichts für die ROY Asset
Holding SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019,
des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des
Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr
2019*
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist
nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahres-
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der
Jahresabschluss damit festgestellt ist. Für die
übrigen Unterlagen, die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr
2019*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr
2019 amtierenden Geschäftsführenden Direktoren für das
Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2020*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die ECOVIS
Wirtschaftstreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu
wählen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl von
Verwaltungsratsmitgliedern*
Die Amtszeiten der derzeitigen Mitglieder des
Verwaltungsrats enden jeweils mit Beendigung dieser
Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl erforderlich.
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
('*Satzung*') hat der Verwaltungsrat aus sechs von der
Hauptversammlung der Aktionäre zu wählenden
Mitgliedern zu bestehen. Die Hauptversammlung ist bei
der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder nicht an die
folgenden Kandidatenvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt als von der
Hauptversammlung zu wählende Mitglieder zunächst die
folgenden Personen vor, die bereits bislang Mitglieder
des Verwaltungsrats der Gesellschaft waren, nämlich
a) Herrn Surasak Lelalertsuphakun, von
Beruf: Marketing Manager bei Lee's
Pharmaceutical Holdings Limited,
wohnhaft: Hong Kong, Volksrepublik China,
b) Herrn Christian Alexander Peter, von
Beruf: Geschäftsführer DMConsulting
Müller, Peter und Kollegen GmbH, Berlin,
wohnhaft: Berlin,
c) Herrn Matthias Herrmann, von Beruf: CEO
und Geschäftsführender Direktor der ROY
Asset Holding SE, München, wohnhaft:
Rodgau,
d) Herrn Siwen Mao, von Beruf: Commodity
Trader bei Engelhart Commodities Trading
Partners, wohnhaft: Singapur, und
e) Frau Sujida Lelalertsuphakun Lee, von
Beruf: Geschäftsführerin Hi Scene
Industrial Limited, wohnhaft: Hong Kong,
Volksrepublik China,
und als Neumitglied schlägt der Verwaltungsrat vor,
f) Frau Shing Hei Lee, von Beruf: Studentin
Master of Science Biochemistry in
Cambridge, wohnhaft: Cambridge,
Großbritannien,
jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats
der Gesellschaft zu wählen.
Mit Ausnahme von Herrn Herrmann, der
Aufsichtsratsvorsitzender der Mühl Product & Service
Aktiengesellschaft, Kranichfeld, sowie
Aufsichtsratsvorsitzender der TWIN Technology SE,
Leipzig, ist, ist keiner der Kandidaten Mitglied eines
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
Nach Einschätzung des Verwaltungsrats existieren mit
Ausnahme der nachfolgenden Sachverhalte keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne
von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex zwischen einem der Kandidaten und der ROY Asset
Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder
einem wesentlich an der ROY Asset Holding SE
beteiligten Aktionär. Der Verwaltungsrat informiert
die Aktionäre im Sinne der Empfehlung C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex über die
folgenden Sachverhalte:
a) Herr Lelalertsuphakun ist einer der
Geschäftsführer der Hi Scene Industrial
Limited, die Mehrheitsaktionärin der
Gesellschaft ist.
b) Frau Frau Lelalertsuphakun Lee hält
sämtliche Geschäftsanteile an der Hi
Scene Industrial Limited, die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft ist.
c) Herr Lelalertsuphakun und Frau
Lelalertsuphakun Lee sind Geschwister.
Frau Shing Hei Lee ist Halbschwester von
Herr Lelalertsuphakun und von Frau
Lelalertsuphakun Lee.
d) Herr Herrmann ist Geschäftsführender
Direktor der ROY Asset Holding SE.
Es ist vorgesehen, Herrn Lelalertsuphakun zum
Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.
Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen
unter dem Abschnitt '_Informationen zu den Wahlen zum
Verwaltungsrat'_ Lebensläufe beigefügt, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der
Kandidaten Auskunft geben. Gemäß Empfehlung C.15
des Deutschen Corporate Governance Kodex erfolgt die
Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrats als
Einzelwahl.
Herr Herrmann ist das Mitglied des Verwaltungsrats,
das über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
und Abschlussprüfung verfügt (§ 27 Abs. 1 Satz 4
SE-Ausführungsgesetz (SEAG) i. V. m. § 100 Abs. 5
AktG).
6. *Beschlussfassung über die Änderung des § 14 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft*
Nach § 14 Abs. 1 der Satzung findet die
Hauptversammlung der Gesellschaft an deren
satzungsmäßigem Sitz in München oder in jeder
deutschen Gemeinde mit mehr als 250.000 Einwohnern
statt. Zur Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft
soll die Anzahl zulässiger Hauptversammlungsorte
erweitert werden.
Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor, § 14 Abs. 1
der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'_Die Hauptversammlung der Gesellschaft
findet an deren Sitz, in einer Stadt mit
mehr als 10.000 Einwohnern in Bayern oder
Hessen, am Sitz einer Niederlassung oder
Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -2-
am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt._'
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Aktienoptionsprogramms 2017 und des Bedingten Kapitals
2017, über die Schaffung eines Aktienoptionsprogramms
2020 und eines bedingten Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020 sowie über eine
entsprechende Satzungsänderung*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2.
Oktober 2017 unter Tagesordnungspunkt 9 ein
Aktienoptionsprogramm beschlossen, das den
Verwaltungsrat der Gesellschaft ermächtigt, bis zu
1.810.900 Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (das '*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Zur
Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2017 wurde in §
6a der Satzung ein bedingtes Kapital geschaffen (das
'*Bedingte Kapital 2017*'). Das Bedingte Kapital 2017
beläuft sich auf EUR 1.810.900,00. Von der
Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 wurde bis zum Zeitpunkt
dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Daher
ist beabsichtigt, die Ermächtigung aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017 und das Bedingte Kapital
2017 in § 6a der Satzung aufzuheben. Des Weiteren ist
beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft und ein neues bedingtes Kapital zur
Bedienung dieses neuen Aktienoptionsprogramms zu
beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt deshalb
vor zu beschließen:
a) *Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2017*
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter
Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung,
bis zum 1. Oktober 2022 bis zu 1.810.900
Bezugsrechte auf bis zu 1.810.900 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
auszugeben (Aktienoptionsprogramm 2017), wird
aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten
auf neue Aktien (Aktienoptionsprogramm 2020)*
Die Hauptversammlung ermächtigt die
Geschäftsführenden Direktoren, bis zum 5.
August 2025 bis zu 5.432.700 Bezugsrechte auf
bis zu 5.432.700 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen
Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je
Aktie nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen auszugeben. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen sind,
wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft
entsprechend allein ermächtigt.
(1) _Kreis der
Bezugsberechtigten/Aufteilung der
Bezugsrechte_
Bezugsrechte dürfen ausschließlich
an Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von mit der
Gesellschaft verbundener Unternehmen
und an Arbeitnehmer der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen
ausgegeben werden. Den genauen Kreis
der Berechtigten sowie den Umfang der
ihnen jeweils zu gewährenden
Bezugsrechte werden durch die
Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats
festgelegt. Soweit Geschäftsführende
Direktoren der Gesellschaft
Bezugsrechte erhalten sollen, obliegen
diese Festlegungen und die Ausgabe der
Bezugsrechte ausschließlich dem
Verwaltungsrat. Das Gesamtvolumen der
Bezugsrechte verteilt sich auf die
berechtigten Personengruppen wie folgt:
aa) Geschäftsführende Direktoren der
Gesellschaft erhalten höchstens
insgesamt bis zu 3.000.000
Bezugsrechte;
bb) Mitglieder von Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen erhalten
höchstens insgesamt bis zu
1.000.000 Bezugsrechte und
cc) Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen
erhalten höchstens insgesamt bis
zu 1.432.700 Bezugsrechte.
Die Berechtigten erhalten stets nur
Bezugsrechte als Angehöriger einer
Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht
zulässig. Die Berechtigten müssen zum
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem mit ihr verbundenen
Unternehmen stehen.
(2) _Einräumung der Bezugsrechte
(Erwerbszeitraum), Ausgabetag und
Inhalt des Bezugsrechts_
Die Einräumung der Bezugsrechte erfolgt
jeweils zum ersten Montag im September
des Jahres 2020 und am ersten Montag im
September der Jahre 2021, 2022, 2023
und 2024. Wird die unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. c) zu
beschließende Satzungsänderung
nicht vor dem 7. September 2020 in das
Handelsregister eingetragen, erfolgt
die erstmalige Zuteilung zum ersten
Werktag des der Eintragung folgenden
Kalendermonats.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug
einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie der Gesellschaft zum
anteiligen Betrag am Grundkapital von
je EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des
unter Absatz (3) bestimmten
Ausübungspreises und hat eine Laufzeit
von sieben Jahren.
Die Bezugsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft den Berechtigten
zur Bedienung der Bezugsrechte
wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eigene Aktien
gewähren kann. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung der
Bezugsrechte muss den gesetzlichen
Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien ist durch
diesen Beschluss nicht erteilt.
(3) _Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und
Erfolgsziel sowie weitere
Ausübungsbedingungen_
Der Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
eines Bezugsrechts beträgt EUR 1,00. §
9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Voraussetzung für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
des jährlichen Erfolgsziels innerhalb
der nach Absatz (4) bestimmten
vierjährigen Wartezeit.
Das Erfolgsziel bestimmt sich für die
Bezugsberechtigten jeweils wie folgt:
Das Erfolgsziel für die Ausübung von
Bezugsrechten ist jeweils erreicht,
wenn der Schlusskurs für die Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) in dem Zeitraum von
jeweils zwölf Monaten, der auf die
Gewährung der jeweiligen Bezugsrechte
folgt, an insgesamt 60
Börsenhandelstagen einen bestimmten
Betrag übersteigt, und zwar
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2020 bis 30. November 2021 einen
Betrag von EUR 1,00;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2021 bis 30. November 2022 einen
Betrag von EUR 1,20;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2022 bis 30. November 2023 einen
Betrag von EUR 1,44;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2023 bis 30. November 2024 einen
Betrag von EUR 1,73;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2024 bis 30. November 2025 einen
Betrag von EUR 2,07;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2025 bis 30. November 2026 einen
Betrag von EUR 2,49;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2026 bis 30. November 2027 einen
Betrag von EUR 2,99;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2027 bis 30. November 2028 einen
Betrag von EUR 3,59;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2028 bis 30. November 2029 einen
Betrag von EUR 4,30;
- in dem Zeitraum vom 1. Dezember
2029 bis 30. November 2030 einen
Betrag von EUR 5,16.
Wird das Erfolgsziel in einem Jahr
nicht erreicht, kann dies in dem
darauffolgenden Jahr durch das
Erreichen des für diesen Zeitraum
geltenden Erfolgsziels kompensiert
werden. Bezugsrechte, für die das
Erfolgsziel nicht erreicht und dies
auch in dem darauffolgenden Jahr nicht
kompensiert worden ist, verfallen.
Für den Fall einer Zusammenlegung von
Aktien oder eines Aktiensplits sind die
Erfolgsziele entsprechend dem
Verhältnis der Zusammenlegung bzw. des
Aktiensplits anzupassen.
(4) _Wartezeit für die erstmalige Ausübung,
Ausübungszeiträume und
Ausübungssperrfristen_
Die Wartezeit für die erstmalige
Ausübung beträgt vier Jahre ab dem
Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte.
Nach Ablauf der Wartezeit können
sämtliche Bezugsrechte, für welche das
Erfolgsziel gemäß Absatz (3)
erreicht worden ist, innerhalb der
darauffolgenden drei Jahre, jeweils
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -3-
drei Wochen nach Veröffentlichung (i)
des Berichts für das zweite Quartal des
Geschäftsjahres und (ii) des Berichts
für das dritte Quartal des
Geschäftsjahres ausgeübt werden.
Sofern Geschäftsführende Direktoren
betroffen sind, kann der
Verwaltungsrat, und sofern die übrigen
Berechtigten betroffen sind, können die
Geschäftsführenden Direktoren mit
Zustimmung des Verwaltungsrats in
begründeten Ausnahmefällen
Ausübungssperrfristen festlegen, deren
Beginn den Berechtigten jeweils
rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
(5) _Keine Übertragbarkeit und Verfall
von Bezugsrechten_
Die Bezugsrechte werden als nicht
übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die
Bezugsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch
veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar. Sämtliche nicht
ausgeübten Bezugsrechte verfallen
entschädigungslos mit Ablauf von sieben
Jahren nach ihrem Ausgabetag, jedoch
nicht vor Ende des zweiten
Ausübungszeitraums im letzten Jahr der
Laufzeit. Sollte das Anstellungs- oder
Dienstverhältnis durch Todesfall,
verminderte Erwerbsfähigkeit,
Pensionierung, Kündigung oder
anderweitig nicht kündigungsbedingt
enden, können in den Bezugsbedingungen
Sonderregelungen für den Verfall der
Bezugsrechte vorgesehen werden.
(6) _Regelung weiterer Einzelheiten_
Die Geschäftsführenden Direktoren
werden ermächtigt, mit Zustimmung des
Verwaltungsrats die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von
Aktien aus dem bedingten Kapital und
die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2017,
insbesondere die Bezugsbedingungen für
die Berechtigten, festzulegen. Soweit
Geschäftsführende Direktoren betroffen
sind, entscheidet ausschließlich
der Verwaltungsrat. Zu den weiteren
Einzelheiten gehören insbesondere
Bestimmungen über die Aufteilung der
Bezugsrechte innerhalb der berechtigten
Personengruppen, Bestimmungen über
Steuern und Kosten, das Verfahren für
die Zuteilung an die einzelnen
Berechtigten und die Ausübung der
Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des
Verfalls von Bezugsrechten im Falle der
Beendigung des Anstellungs- bzw.
Dienstverhältnisses und Regelungen, die
für außergewöhnliche Entwicklungen
eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge
aus der Ausübung von Bezugsrechten
vorsehen, sowie weitere
Verfahrensregelungen.
c) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2020*
§ 6a der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert und neu gefasst:
'*§ 6a*
*Bedingtes Kapital 2020/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch
Ausgabe von bis zu 5.432.700 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
1,00 je Aktie um bis zu EUR 5.432.700,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Bezugsrechte gemäß dem
Aktienoptionsprogramm 2020 aufgrund der
Beschlüsse der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 6. August 2020 zu
Tagesordnungspunkt 7 ausgegeben worden sind,
des Weiteren nur insoweit als die Inhaber
dieser Rechte von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die
neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.'
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die
Neufassung des Bedingten Kapitals 2015/II als
Bedingtes Kapital 2020/II sowie über die entsprechende
Satzungsänderung*
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.
August 2015 unter Tagesordnungspunkt 9 der damaligen
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-, Options- und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten läuft am 26. August 2020 aus.
Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang
keinen Gebrauch gemacht und benötigt daher auch das zu
ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2015/II
(das '*Bedingte Kapital 2015/II*') nicht mehr.
Unter Aufhebung der am 27. August 2015 beschlossenen
Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
erteilt, das funktionslos gewordene bestehende
Bedingte Kapital 2015/II in § 6b der Satzung
aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2020 in §
6b der Satzung beschlossen werden. Das neue bedingte
Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00
haben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung*
Die unter Tagesordnungspunkt 9 der
Hauptversammlung vom 27. August 2015
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte
Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der unter
Tagesordnungspunkts 8 lit. e) zu
beschließenden Satzungsänderung in das
Handelsregister (der
'*Wirksamkeitszeitpunkt*').
b) *Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum
Ablauf des 5. August 2025 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen die
'*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 60.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einem
anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder in
den Bedingungen der Schuldverschreibungen
Pflichten zur Wandlung der jeweiligen
Schuldverschreibung in solche Aktien zu
begründen.
(1) _Währung, ausgebende Gesellschaft_
Die Schuldverschreibungen können in
Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in
einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes,
begeben werden. Sie können auch durch
ein mit der ROY Asset Holding SE im
Sinne des § 15 AktG verbundenes
Unternehmen mit Sitz im In- oder
Ausland (die '*Konzernunternehmen*')
ausgegeben werden. Für einen solchen
Fall wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, die Übernahme der
Garantie für die Schuldverschreibungen
durch die ROY Asset Holding SE zu
beschließen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder entsprechende
Wandlungspflichten zu begründen und
weitere für eine erfolgreiche Ausgabe
erforderliche Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
(2) _Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss_
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren
Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einem
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung der
gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre
der Gesellschaft gemäß dem
Vorstehendem sicherzustellen. Der
Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen
auszuschließen:
aa) für Spitzenbeträge;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -4-
bb) soweit es erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach der
Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
der Wandlungspflichten als
Aktionär zustünde;
cc) soweit Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht gegen
Barleistung ausgegeben werden
sollen und der Ausgabepreis den
nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen
Marktwert der
Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtausschluss gilt jedoch
nur insoweit, als auf die zur
Bedienung der Wandlungs- und
Optionsrechte bzw. bei Erfüllung
der Wandlungspflicht
auszugebenden Aktien insgesamt
ein anteiliger Gesamtbetrag am
Grundkapital von nicht mehr als
10% des Grundkapitals und zwar
weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung
(der '*Höchstbetrag*') entfällt.
Von dem Höchstbetrag ist der
anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf
die neuen oder zuvor erworbenen
eigenen Aktien entfällt, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund von
Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder
müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Verwaltungsrat ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind,
d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
(3) _Ausstattung von
Teilschuldverschreibungen_
Schuldverschreibungen können einmalig
oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen
sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
aa) Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen
werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder
mehrere Optionsscheine beigefügt,
die den Inhaber berechtigen, nach
Maßgabe der vom
Verwaltungsrat festzulegenden
Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital,
der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung
jedoch nicht überschreiten. Zudem
darf die Laufzeit des
Optionsrechts die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass etwaige
Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht
oder einer
Gewinnschuldverschreibung
beigefügt werden.
bb) Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der
Teilschuldverschreibungen das
Recht, diese nach näherer
Maßgabe der vom
Verwaltungsrat festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue auf den Inhaber
lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Es kann vorgesehen
werden, dass etwaige Spitzen
zusammengelegt und und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der
Gesamtnennbetrag der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber
lautende Stückaktien darf den
Betrag der Schuldverschreibung
nicht übersteigen. Die
Wandelanleihbedingungen können
auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt vorsehen. Die
Gesellschaft kann in den
Anleihebedingungen ermächtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus Wandlungspreis und
Umtauschverhältnis ganz oder
teilweise in bar auszugleichen.
Vorstehende Vorgaben gelten
entsprechend, wenn sich das
Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht auf ein
Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung
bezieht.
cc) Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können
das Recht der Gesellschaft
vorsehen, den Gläubigern der
Schuldverschreibung ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrags neue
Aktien oder eigene Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die
Aktien werden jeweils mit einem
Wert angerechnet, der nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle
Cent aufgerundeten
volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an
den letzten zehn Handelstagen vor
der Erklärung der Wandlung bzw.
Optionsausübung entspricht.
Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können ferner
vorsehen, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
keine Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert der andernfalls
zu liefernden Aktien in Geld zahlt. Der
Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der
Anlagebedingungen dem auf volle Cent
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -5-
aufgerundeten volumengewichteten
Durchschnittswert der Börsenkurse von
Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in
einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn
Handelstagen vor der Erklärung der
Wandlung bzw. Optionsausübung.
(4) _Options- bzw. Wandlungspreis_
Im Falle der Ausgabe von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw.
Wandlungspreis - auch bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw.
Wandlungspreis - entweder (i)
mindestens 80% des volumengewichteten
Durchschnitts aus den Börsenkursen der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Gattung im Xetra-Handel (oder in einem
an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) der Frankfurter
Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Verwaltungsrat über die Begebung
der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen betragen
oder (ii) - für den Fall der Einräumung
eines Bezugsrechts - mindestens 80% des
volumengewichteten Durchschnitts aus
den Börsenkursen der Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn
der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Konditionen gem. § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG (einschließlich) entsprechen.
(5) _Verwässerungsschutz_
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Anleihebedingungen in
bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen
vorzunehmen. Dies kann insbesondere
vorgesehen werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs-
oder Optionsfrist ihr Grundkapital
unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre erhöht oder weitere
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen begibt
bzw. Wandlungs- oder Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte hierfür kein
Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer
Wandlungspflichten als Aktionär
zustünde, oder wenn durch eine
Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht wird. Für solche Fälle kann über
die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
sichergestellt werden, dass der
wirtschaftliche Wert der bestehenden
Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt
bleibt, indem die Wandlungs- oder
Optionsrechte wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt
ist. Die wertwahrende Anpassung kann
insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten oder
durch Veränderung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises erfolgen. Das
Vorstehende gilt entsprechend für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder
anderer Kapitalmaßnahmen, von
Aktiensplits, von Umstrukturierungen,
einer Kontrollerlangung durch Dritte,
einer Dividendenzahlung oder anderer
vergleichbarer Maßnahmen, die zu
einer Verwässerung des Werts der Aktien
führen können. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt. In jedem
Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am
Grundkapital der je Schuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag
pro Schuldverschreibung bzw. einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht
überschreiten.
(6) _Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten_
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung,
Restrukturierungsmöglichkeiten,
Options- bzw. Wandlungspreis und
Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie
Währung und Umrechnungsmodalitäten
festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe
durch Konzernunternehmen hat der
Verwaltungsrat zusätzlich das
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung begebenden
Konzernunternehmen herzustellen. § 9
Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben
jeweils unberührt.
c) *Aufschiebende Bedingung*
Die vorstehenden Beschlüsse unter
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) stehen unter der
aufschiebenden Bedingung des Eintritts des
Wirksamkeitszeitpunkts.
d) *Schaffung eines Bedingten Kapital 2020/II*
Das von der Hauptversammlung am 27. August 2015
unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Bedingte Kapital 2015/II wird als Bedingtes
Kapital 2020/II wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu
21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 6. August 2020
beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder deren Konzernunternehmen begeben werden
und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. begründen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2020/II
darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der
Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen
Ermächtigungen entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
e) *Satzungsänderung - Schaffung eines bedingten
Kapitals*
§ 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
*'§ 6b*
*Bedingtes Kapital 2020/II*
Das Grundkapital ist um bis zu EUR
21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu
21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft im anteiligen Betrag am
Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt
erhöht (*Bedingtes Kapital 2020/II*). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-,
Options und/oder Gewinnschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente), die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 6. August 2020 unter
Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung
von der Gesellschaft oder deren
Konzernunternehmen begeben werden und ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht oder eine
Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem
Bedingten Kapital 2020/II darf nur zu einem
Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher
den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom
6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -6-
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von
Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen
und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber
lautende Stückaktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch
die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die
Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats
wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt
'_Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8
über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186
Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit
§§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG_' bekannt gemacht.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden
genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals, die Möglichkeit zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eine entsprechende
Satzungsänderung*
Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft
über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Oktober 2017
zu Tagesordnungspunkt 8 geschaffen wurde (das
'*Genehmigte Kapital 2017*'). Das Genehmigte Kapital
2017 wurde bislang nicht genutzt und beläuft sich auf
EUR 9.054.500,00. Es soll aufgehoben und durch ein
neues genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der
Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit
haben, das Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig
ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem
angemessenen Umfang zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
a) *Aufhebung der Ermächtigung*
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 2. Oktober 2017 dem Verwaltungsrat unter
Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1.
Oktober 2020 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017), wird aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der unter b) vorgeschlagenen
Änderung der Satzung in das
Handelsregister aufgehoben, soweit nicht von
ihr Gebrauch gemacht worden ist.
b) *Satzungsänderung*
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert und neu gefasst:
'*§ 6*
*Genehmigtes Kapital*
1. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
5. August 2025 ein- oder mehrmalig um
insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00
durch Ausgabe von bis zu 27.163.500
neuen nennwertlosen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2020).
2. Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der
Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
(a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) um in geeigneten Fällen
Unternehmen, Unternehmensanteile
oder Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstige Wirtschaftsgüter,
einschließlich Forderungen
(auch Forderungen gegen die
Gesellschaft), gegen
Überlassung von Aktien zu
erwerben;
(c) soweit bei einer
Barkapitalerhöhung der Anteil des
Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; auf diese
zehn vom Hundert-Grenze ist
anzurechnen (i) der Anteil des
Grundkapitals, der auf eigene
Aktien entfällt, die ab
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
in unmittelbarer bzw.
sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden, sowie (ii)
derjenige Anteil des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, auf den sich Wandlungs-
und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen und anderen
von § 221 AktG erfassten
Instrumenten beziehen, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben
werden.
3. Über die Ausgabe der neuen Aktien,
den Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der
Verwaltungsrat.
4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.'
Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats
wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt
'_Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG_' bekannt gemacht.
*Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über
den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Absatz 3
Satz 4, 221 Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit §§ 186 Absatz 4
Satz 2 AktG*
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den
Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 5. August 2025
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen
lautende Wandel-, Options- und/oder
Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch
die '*Schuldverschreibungen*') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien
im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
(d.h. mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00) nach näherer Maßgabe
der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten
Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, in Ergänzung zu
den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.
Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger
bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die
Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog.
hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch
einen Beitrag zu leisten, die finanziellen Voraussetzungen
für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die
Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für
bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw.
Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der
Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder
Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen, erweitern den Spielraum für die
Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -7-
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der Mindestbetrag von 80% des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: a) Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. b) Weiterhin soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. c) Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 10%, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre. Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in sinngemäßer Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde. Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Schließlich ergäbe sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich ist hierfür, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein beträchtliches Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -8-
Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtslosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Verwaltungsrat in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten. Das unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital 2020/II und die unter Tagesordnungspunkt 8 lit. c) vorgeschlagene entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung begeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können. Alternativ können im Rahmen der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. *Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Unter dem Tagesordnungspunkt 9 schlägt der Verwaltungsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5. August 2025 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit zur Durchführung einer Sachkapitalerhöhung haben, wenn sich am Markt entsprechende Akquisitionschancen ergeben. Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Verwaltungsrat erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts. Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar. Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb deutlich erhöht, weil insbesondere Veräußerer von Unternehmen und Beteiligungen eine Gegenleistung in Form von Aktien des Erwerbers häufig als attraktiv ansehen. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine reine Vorsorgemaßnahme. Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird den Ausgabebetrag der neuen Aktien in einer Höhe festlegen, die den Interessen der Gesellschaft entspricht und die Interessen der Aktionäre angemessen wahrt. Auf die angesprochene zehn vom Hundert-Grenze sind anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben werden. Mit dieser Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung über die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten. Weitere Angaben und Hinweise *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.327.000,00 und ist eingeteilt in 54.327.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -9-
Stimmrechte somit auf 54.327.000. *Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; HV-Portal* Die ordentliche Hauptversammlung wird auf Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-G abgehalten. Die gesamte, in den Geschäftsräumen von Noerr LLP stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 6. August 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) in unserem HV-Portal unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' über das dort verlinkte HV-Portal live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Abschnitt '_Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung_'), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Portal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Das HV-Portal der Gesellschaft ist unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' ab dem 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit dem Zugangscode anmelden, den sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit der Stimmrechtskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal der Gesellschaft. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. *Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung* Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal der Gesellschaft und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines besonderen Nachweises über den Aktienbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz hat sich gemäß § 1 Abs. 3 Satz 2 COVID-19-G abweichend von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), d. h. auf den Beginn des 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 2. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: *ROY Asset Holding SE* *c/o Link Market Services GmbH* *Landshuter Allee 10* *80637 München* *Fax: 089 / 21 027 289* *E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de* Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Stichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Stichtag. Mit dem Stichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Stichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs am Stichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Stichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Stichtag. Personen, die zum Stichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Stichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (die '*Briefwahl*'). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt _'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'_). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' zugänglich. Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: *ROY Asset Holding SE* *c/o Link Market Services GmbH* *Landshuter Allee 10* *80637 München* *oder* *Telefax: +49 (0)89/21027-289* *oder* *E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de* Die Stimmabgabe über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' ist ab dem 25. Juli 2020, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 kann im HV-Portal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichende Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' zum Download bereit. Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: *ROY Asset Holding SE* *c/o Link Market Services GmbH* *Landshuter Allee 10* *80637 München* *oder* *Telefax: +49 (0)89/21027-289* *oder* *E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de* Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über das HV-Portal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär den Zugangscode des Aktionärs zur Verwendung erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. *Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter* Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen: *ROY Asset Holding SE* *c/o Link Market Services GmbH* *Landshuter Allee 10* *80637 München* *oder* *Telefax: +49 (0)89/21027-289* *oder* *E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de* Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse www.royasset.de im Bereich '_Investor Relations_' unter der Rubrik '_Hauptversammlung_' und dort '_2020_' bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 6. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersandten oder über das HV-Portal der Gesellschaft erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen für ein und dieselbe Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Erklärungen im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung an die von der
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