DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
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RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt
a.d.Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 Einladung zur (virtuellen) Ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der am Mittwoch, 19. August 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*COVMG*') wird die ordentliche Hauptversammlung
gemäß Beschluss des Vorstandes vom 30. Juni 2020
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Juli 2020
als
Virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der ordentlichen
Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der
Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad
Neustadt a. d. Saale.
*Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.*
I. *TAGESORDNUNG*
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 nebst den Lageberichten der
Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019 (jeweils einschließlich
der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2019) sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sowie der
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden
in der Hauptversammlung und vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den
Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat
gebilligte und damit festgestellte
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der
Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von
203.529.952,42 EUR aus.
Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der
Gesellschaft am 14. Februar 2020 haben sich die
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie deutlich
verschärft. Aufgrund der fortdauernden
Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren
Auswirkungen der COVID-19- Pandemie auf die
Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und
die zusätzlichen Belastungen durch das
öffentliche Übernahmeangebot schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat in Abweichung zur
damals intendierten und im Anhang zum
Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von 0,25 EUR je Aktie vor,
* den Bilanzgewinn in Höhe von
203.529.952,42 EUR vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag
trägt maßgeblich zur Stärkung der Kapital-
und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der
Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft bei.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5 *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1,
7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG
aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der
Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern
gewählt werden. Die letzte turnusmäßige
Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner erfolgte auf der Ordentlichen
Hauptversammlung am 10. Juni 2015 für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2019 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher
amtierender Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner (einschließlich der beiden von
der außerordentlichen Hauptversammlung am 3.
Juni 2020 im Rahmen einer Ersatzwahl gewählten
Aufsichtsratsmitglieder) endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020.
Folglich sind in der Hauptversammlung am 19.
August 2020 Neuwahlen zum Aufsichtsrat
durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter
wurde bereits eingeleitet und wird
voraussichtlich am 22. Juli 2020 abgeschlossen
sein. Von der Hauptversammlung am 19. August 2020
sind acht Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner zu wählen.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent
aus Männern zusammen zu setzen, was - bezogen auf
den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf
Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die
Seite der Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses der
Gesamterfüllung gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Die Wahl
der Arbeitnehmerseite ist zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieser Einberufung, wie erwähnt,
noch nicht abgeschlossen. Somit steht zwar noch
nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf
Anteilseignerseite erforderlich sind, um die
jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat
geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der
Vergangenheit, insbesondere bei der letzten
Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die
Arbeitnehmerseite mindestens drei weibliche
Aufsichtsratsmitglieder wählen wird. Demnach
wären von Anteilseignerseite mindestens zwei
Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge
Rechnung. Vorsorglich, für den Fall, dass die
Arbeitnehmerseite weniger als drei Frauen zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, wird für
einen der im Folgenden genannten männlichen
Kandidaten eine weitere weibliche Kandidatin
vorgeschlagen.
Ausgehend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor,
die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:
5.1 Herr *Dr. Jan Liersch*, Düsseldorf,
Chief Executive Officer der Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr.
Liersch im Aufsichtsrat für die
Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden
kandidiert.
5.2 Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*,
Merchweiler,
Managing Partner Manres AG,
Zollikon/Schweiz
5.3 Herr *Prof. Dr. med. Gerhard
Ehninger*, Dresden,
Geschäftsführer Cellex Gesellschaft
für Zellgewinnung mbH, Dresden
5.4 Frau *Irmtraut Gürkan*, Alsbach,
ehem. kaufmännische Direktorin des
Universitätsklinikums Heidelberg
5.5 Herr *Jan Hacker*, Bayreuth,
Vorstandsvorsitzender der Oberender
AG, Bayreuth
5.6 Herr *Kai Hankeln*, Bad Bramstedt,
Chief Executive Officer (CEO)
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg, und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Hamburg
5.7 Herr *Hafid Rifi*, Friedberg,
Chief Financial Officer (CFO)
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg, und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Hamburg
5.8.1 Herr *Tino Fritz,* Offenburg,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -2-
Chief Financial Officer MEDICLIN
Aktiengesellschaft, Offenburg
5.8.2 nur für den Fall, dass bei der Wahl
der Arbeitnehmerseite keine, eine oder
nur zwei Frauen zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden, anstelle
von Herrn *Tino Fritz*:
Frau *Christine Reißner*,
Sülzfeld,
ehem. Geschäftsführerin HELIOS
Klinikum Meiningen GmbH
Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Die Amtszeit des einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds endet ferner -
vorbehaltlich der nachfolgend unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Satzungsänderung - jedenfalls mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das
Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr
vollendet hat.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
zu Ziffer 5.1 bis 5.8.2 beruhen auf einer
Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Folgt die Hauptversammlung diesen
Wahlvorschlägen, verfügt der Aufsichtsrat
gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über
mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
und die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
ist jeweils ein Lebenslauf der nominierten
Kandidaten abrufbar, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft
gibt.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten:
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den
wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr *Dr. Jan Liersch*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
(Vorsitz)
Mitgliedschaft in möglicherweise
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Hotel Montreux Palace S.A., Montreux,
Schweiz
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
- Hôtel Suisse Majestic S.A., Montreux,
Schweiz
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Herr Dr. Liersch ist darüber hinaus bei
keiner anderen Gesellschaft Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Dr. Liersch seit dem 3. Juni 2020 an.
* Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
- MEDICLIN Aktiengesellschaft,
Offenburg
Frau Dannath-Schuh ist darüber hinaus bei
keiner anderen Gesellschaft Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Frau Dannath-Schuh seit dem 3. Juni 2020
an.
* Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH, Gießen
Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus
bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Prof. Dr. Ehninger seit 2001 an.
* Frau *Irmtraut Gürkan*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Charité - Universitätsmedizin Berlin,
Körperschaft des Öffentlichen
Rechts
Mitgliedschaft in möglicherweise
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Eurotransplant International
Foundation, Leiden, Niederlande
(Mitglied des Supervisory Boards)
- Stiftung Alice-Hospital vom Roten
Kreuz zu Darmstadt
(Mitglied des Kuratoriums)
- Universitätsspital Basel, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Frau Gürkan ist darüber hinaus bei keiner
anderen Gesellschaft Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Frau Gürkan bisher nicht an.
* Herr *Jan Hacker*,
Herr Hacker ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Hacker seit dem 5. Juni 2019 an.
* Herr *Kai Hankeln*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Asklepios Kliniken Hamburg GmbH,
Hamburg (bis April 2020)
- Asklepios Fachklinikum Stadtroda GmbH,
Stadtroda
(zugleich Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
Herr Hankeln ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Hankeln bisher nicht an.
* Herr *Hafid Rifi*,
Herr Rifi ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Rifi bisher nicht an.
* Herr *Tino Fritz*,
Herr Fritz ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Fritz bisher nicht an.
* Frau *Christine Reißner*,
Frau Reißner ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Frau Reißner seit dem 10. Juni 2015
an.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK 2017 ('DCGK 2017' bezeichnet den Deutschen
Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar
2017):*
* Herr *Dr. Jan Liersch*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG
vor.
Es liegen folgende Beziehungen zu einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor: Herr Dr.
Liersch ist Chief Executive Officer der
Broermann Holding GmbH. Die Broermann
Holding GmbH ist alleiniger
Kommanditaktionär der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA wiederum hält
eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist
Herr Dr. Liersch Vorsitzender des
Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft, ebenfalls ein
Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an
der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.
* Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG
vor.
Es liegen folgende Beziehungen zu einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor: Frau
Dannath-Schuh ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH
& Co. KGaA, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine
wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist
Frau Dr. Dannath-Schuh Mitglied des
Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft, ebenfalls ein
Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an
der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.
* Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu den Organen
der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen zum
Unternehmen vor: Herr Prof. Ehninger hält
50 % der Geschäftsanteile an der AgenDix -
Applied Genetic Diagnostics - Gesellschaft
für angewandte molekulare Diagnostik mbH,
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
die Laborleistungen für die Klinikum
Frankfurt (Oder) GmbH sowie die
Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH erbringt. Beide vorgenannten
Gesellschaften sind Tochtergesellschaften
der RHÖN-KLINIKUM AG. Die
Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH nimmt ferner an klinischen
Studien der GEMoaB Monoclonals GmbH teil,
deren Geschäftsführer und Gesellschafter
Herr Prof. Ehninger ist.
* Frau *Irmtraut Gürkan*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
* Herr *Jan Hacker*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
* Herr *Kai Hankeln*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn
Hankeln zum Unternehmen oder Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn
Hankeln zu einem wesentlich an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
vor: Herr Hankeln ist Vorsitzender der
Geschäftsführung (Chief Executive Officer
- CEO) der Asklepios Kliniken Management
GmbH, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine
wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist
Herr Hankeln Mitglied des Aufsichtsrats
der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls
ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM
AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH &
Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen
Aktien hält.
* Herr *Hafid Rifi*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rifi
zum Unternehmen oder Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn
Rifi zu einem wesentlich an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
vor: Herr Rifi ist stellvertretender
Vorsitzender der Geschäftsführung sowie
Chief Financial Officer (CFO) der
Asklepios Kliniken Management GmbH, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem
Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
hält eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017.
* Herr *Tino Fritz*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Fritz
zum Unternehmen oder Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn
Fritz zu einem wesentlich an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
vor: Herr Fritz ist Chief Financial
Officer (CFO) der MEDICLIN
Aktiengesellschaft, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, die eine
wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017 hält, hält 52,73 %
der stimmberechtigen Aktien an der
MEDICLIN Aktiengesellschaft.
* Frau *Christine Reißner*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen i.S.v. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK
2017 zwischen nominierten Kandidaten einerseits
und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten
Aktionär andererseits, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Gemäß der Entsprechenserklärung der
Gesellschaft vom 6. November 2019 hat der
Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele
für seine Zusammensetzung und von einem
abstrakten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017 sowie
der Festlegung einer Alters- und
Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S.v. Ziff. 5.4.1
Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 abgesehen. Folglich
konnte auch die Empfehlungen gemäß Ziff.
5.4.1 Abs. 4 DCGK, die an den Empfehlungen
gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 und 2 DCGK
2017 anknüpfen, nicht gefolgt werden. Der
Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen
für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich
von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten
sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert
sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem
grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei
jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und
konkretisiert wird. Dies hat sich nach
Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem
Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
6 *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der
RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, der MVZ
Bad Neustadt/Saale GmbH, der
RHÖN-Cateringgesellschaft mbH und der
RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH*
Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des
RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung
aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die
RHÖN-KLINIKUM AG auch mit ihren
Tochtergesellschaften
* RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH,
Bad Neustadt a.d. Saale,
* MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt
a.d. Saale,
* RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad
Neustadt a.d. Saale, und
* RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit
GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale,
(nachfolgend jeweils auch:
_'Tochtergesellschaft'_ bzw. zusammen auch:
_'Tochtergesellschaften'_) jeweils einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die
Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM AG und der
Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter
Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat,
ist vorgesehen, dass die
Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller
Form zustimmt und der Vertrag zwischen der
RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen
Tochtergesellschaft abgeschlossen wird.
Der Wortlaut der geplanten
Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der
Bezeichnung der Parteien und Angaben in den
Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend
identisch. Die Gewinnabführungsverträge
(nachfolgend einzeln: _'Vertrag'_) haben jeweils
folgenden wesentlichen Inhalt:
* Bezüglich der Gewinnabführung gelten die
Bestimmungen des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
* Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich,
ihren ganzen nach Maßgabe der
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die
RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
den im Folgenden dargestellten Regelungen,
der gesamte nach Maßgabe der
handelsrechtlichen Vorschriften zu
ermittelnde Jahresüberschuss, der sich
ohne Gewinnabführung ergeben würde,
vermindert
- um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr,
- um den Betrag, der ggf. in eine
gesetzliche Rücklage einzustellen ist,
und
- um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf.
ausschüttungsgesperrten Betrag.
Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung
genannten Betrag nicht überschreiten.
* Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272
Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
* Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind
während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
Satz 2 HGB auf Verlangen der
RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Entsprechendes gilt für einen
vorgetragenen Gewinn.
* Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und
Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des
Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden
sind, sowie von Kapitalrücklagen nach §
272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig,
ob deren Bildung vor oder während der
Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
