DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a.d.Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 Einladung zur (virtuellen) Ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 19. August 2020, 10:00 Uhr, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*COVMG*') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 30. Juni 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Juli 2020 als Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale. *Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.* I. *TAGESORDNUNG* 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 203.529.952,42 EUR aus. Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft am 14. Februar 2020 haben sich die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie deutlich verschärft. Aufgrund der fortdauernden Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Auswirkungen der COVID-19- Pandemie auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und die zusätzlichen Belastungen durch das öffentliche Übernahmeangebot schlagen Vorstand und Aufsichtsrat in Abweichung zur damals intendierten und im Anhang zum Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,25 EUR je Aktie vor, * den Bilanzgewinn in Höhe von 203.529.952,42 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag trägt maßgeblich zur Stärkung der Kapital- und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei. 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5 *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die letzte turnusmäßige Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgte auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner (einschließlich der beiden von der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 im Rahmen einer Ersatzwahl gewählten Aufsichtsratsmitglieder) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020. Folglich sind in der Hauptversammlung am 19. August 2020 Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wurde bereits eingeleitet und wird voraussichtlich am 22. Juli 2020 abgeschlossen sein. Von der Hauptversammlung am 19. August 2020 sind acht Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen zu setzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Die Wahl der Arbeitnehmerseite ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung, wie erwähnt, noch nicht abgeschlossen. Somit steht zwar noch nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf Anteilseignerseite erforderlich sind, um die jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit, insbesondere bei der letzten Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die Arbeitnehmerseite mindestens drei weibliche Aufsichtsratsmitglieder wählen wird. Demnach wären von Anteilseignerseite mindestens zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge Rechnung. Vorsorglich, für den Fall, dass die Arbeitnehmerseite weniger als drei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, wird für einen der im Folgenden genannten männlichen Kandidaten eine weitere weibliche Kandidatin vorgeschlagen. Ausgehend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen: 5.1 Herr *Dr. Jan Liersch*, Düsseldorf, Chief Executive Officer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch im Aufsichtsrat für die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert. 5.2 Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*, Merchweiler, Managing Partner Manres AG, Zollikon/Schweiz 5.3 Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*, Dresden, Geschäftsführer Cellex Gesellschaft für Zellgewinnung mbH, Dresden 5.4 Frau *Irmtraut Gürkan*, Alsbach, ehem. kaufmännische Direktorin des Universitätsklinikums Heidelberg 5.5 Herr *Jan Hacker*, Bayreuth, Vorstandsvorsitzender der Oberender AG, Bayreuth 5.6 Herr *Kai Hankeln*, Bad Bramstedt, Chief Executive Officer (CEO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Hamburg 5.7 Herr *Hafid Rifi*, Friedberg, Chief Financial Officer (CFO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Hamburg 5.8.1 Herr *Tino Fritz,* Offenburg,
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Chief Financial Officer MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg 5.8.2 nur für den Fall, dass bei der Wahl der Arbeitnehmerseite keine, eine oder nur zwei Frauen zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, anstelle von Herrn *Tino Fritz*: Frau *Christine Reißner*, Sülzfeld, ehem. Geschäftsführerin HELIOS Klinikum Meiningen GmbH Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet ferner - vorbehaltlich der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung - jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer 5.1 bis 5.8.2 beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Folgt die Hauptversammlung diesen Wahlvorschlägen, verfügt der Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv ist jeweils ein Lebenslauf der nominierten Kandidaten abrufbar, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten: *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Herr *Dr. Jan Liersch*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Vorsitz) Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Hotel Montreux Palace S.A., Montreux, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats) - Hôtel Suisse Majestic S.A., Montreux, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats) Herr Dr. Liersch ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Dr. Liersch seit dem 3. Juni 2020 an. * Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg - MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg Frau Dannath-Schuh ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Dannath-Schuh seit dem 3. Juni 2020 an. * Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Prof. Dr. Ehninger seit 2001 an. * Frau *Irmtraut Gürkan*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Charité - Universitätsmedizin Berlin, Körperschaft des Öffentlichen Rechts Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Eurotransplant International Foundation, Leiden, Niederlande (Mitglied des Supervisory Boards) - Stiftung Alice-Hospital vom Roten Kreuz zu Darmstadt (Mitglied des Kuratoriums) - Universitätsspital Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Frau Gürkan ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Gürkan bisher nicht an. * Herr *Jan Hacker*, Herr Hacker ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Hacker seit dem 5. Juni 2019 an. * Herr *Kai Hankeln*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg (bis April 2020) - Asklepios Fachklinikum Stadtroda GmbH, Stadtroda (zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats) - MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg Herr Hankeln ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Hankeln bisher nicht an. * Herr *Hafid Rifi*, Herr Rifi ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Rifi bisher nicht an. * Herr *Tino Fritz*, Herr Fritz ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Fritz bisher nicht an. * Frau *Christine Reißner*, Frau Reißner ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Reißner seit dem 10. Juni 2015 an. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK 2017 ('DCGK 2017' bezeichnet den Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017):* * Herr *Dr. Jan Liersch* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor: Herr Dr. Liersch ist Chief Executive Officer der Broermann Holding GmbH. Die Broermann Holding GmbH ist alleiniger Kommanditaktionär der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA wiederum hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Herr Dr. Liersch Vorsitzender des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält. * Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor: Frau Dannath-Schuh ist Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Frau Dr. Dannath-Schuh Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält. * Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen zum Unternehmen vor: Herr Prof. Ehninger hält 50 % der Geschäftsanteile an der AgenDix - Applied Genetic Diagnostics - Gesellschaft für angewandte molekulare Diagnostik mbH,
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die Laborleistungen für die Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH sowie die Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH erbringt. Beide vorgenannten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH nimmt ferner an klinischen Studien der GEMoaB Monoclonals GmbH teil, deren Geschäftsführer und Gesellschafter Herr Prof. Ehninger ist. * Frau *Irmtraut Gürkan* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. * Herr *Jan Hacker* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. * Herr *Kai Hankeln* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hankeln zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Hankeln zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Hankeln ist Vorsitzender der Geschäftsführung (Chief Executive Officer - CEO) der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Herr Hankeln Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält. * Herr *Hafid Rifi* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rifi zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Rifi zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Rifi ist stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung sowie Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. * Herr *Tino Fritz* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Fritz zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Fritz zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Fritz ist Chief Financial Officer (CFO) der MEDICLIN Aktiengesellschaft, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, die eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017 hält, hält 52,73 % der stimmberechtigen Aktien an der MEDICLIN Aktiengesellschaft. * Frau *Christine Reißner* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.v. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK 2017 zwischen nominierten Kandidaten einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 6. November 2019 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von einem abstrakten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017 sowie der Festlegung einer Alters- und Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 abgesehen. Folglich konnte auch die Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 DCGK, die an den Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 und 2 DCGK 2017 anknüpfen, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung. 6 *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, der MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, der RHÖN-Cateringgesellschaft mbH und der RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH* Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM AG auch mit ihren Tochtergesellschaften * RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, * MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, * RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad Neustadt a.d. Saale, und * RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, (nachfolgend jeweils auch: _'Tochtergesellschaft'_ bzw. zusammen auch: _'Tochtergesellschaften'_) jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft abgeschlossen wird. Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien und Angaben in den Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend identisch. Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: _'Vertrag'_) haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: * Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den im Folgenden dargestellten Regelungen, der gesamte nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnde Jahresüberschuss, der sich ohne Gewinnabführung ergeben würde, vermindert - um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, - um den Betrag, der ggf. in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und - um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. * Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB auf Verlangen der RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Entsprechendes gilt für einen vorgetragenen Gewinn. * Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder während der Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist
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ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. * Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Regelungen entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die RHÖN-KLINIKUM AG kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. * Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h. der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM AG, etwaige Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den gesamten Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Verlustübernahme zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die Tochtergesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der RHÖN-KLINIKUM AG ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der RHÖN-KLINIKUM AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der RHÖN-KLINIKUM AG, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. * Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Investitions-, Strategie- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. * Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt. * Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird, fest geschlossen und verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem Vertragspartner gekündigt wird. * Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere - die Insolvenz einer Partei; - der Abschluss eines Vertrages, der eine Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft in einem Umfang zum Gegenstand hat, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die RHÖN-KLINIKUM AG gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, insbesondere wenn die RHÖN-KLINIKUM AG nicht mehr die Mehrheit der Geschäftsanteile bzw. Stimmrechte an der Tochtergesellschaft hält; - die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die RHÖN-KLINIKUM AG sowie - die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der RHÖN-KLINIKUM AG oder der Tochtergesellschaft. Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund bestehen die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustübernahmeverpflichtung nur für den anteiligen Jahresüberschuss bzw. den anteiligen Jahresfehlbetrag, der bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung handelsrechtlich entstanden ist. * Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen, insbesondere ist die dynamische Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten. * Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre. * Ergänzungen und Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. * Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrages entstehenden Kosten trägt die RHÖN-KLINIKUM AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 6.1 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. 6.2 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. 6.3 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. 6.4 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. Die folgenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet über die Internetseite der RHÖN-KLINIKUM AG unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein: * der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft, * die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der RHÖN-KLINIKUM AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, * die Jahresabschlüsse der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 und * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. In der Hauptversammlung werden die Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich erläutert. 7 *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu wählen. 8 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Möglichkeit zur Verkürzung der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, Verkürzung der Frist zur Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 10 Ziff. 3 der Satzung*) Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)