DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a.d.Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 Einladung zur (virtuellen) Ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 19. August 2020, 10:00 Uhr, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ('*COVMG*') wird die ordentliche Hauptversammlung gemäß Beschluss des Vorstandes vom 30. Juni 2020 und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Juli 2020 als Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale. *Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.* I. *TAGESORDNUNG* 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2019) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 2 *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 203.529.952,42 EUR aus. Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft am 14. Februar 2020 haben sich die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie deutlich verschärft. Aufgrund der fortdauernden Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren Auswirkungen der COVID-19- Pandemie auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und die zusätzlichen Belastungen durch das öffentliche Übernahmeangebot schlagen Vorstand und Aufsichtsrat in Abweichung zur damals intendierten und im Anhang zum Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,25 EUR je Aktie vor, * den Bilanzgewinn in Höhe von 203.529.952,42 EUR vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag trägt maßgeblich zur Stärkung der Kapital- und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei. 3 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 4 *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. 5 *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die letzte turnusmäßige Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgte auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2015 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher amtierender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner (einschließlich der beiden von der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2020 im Rahmen einer Ersatzwahl gewählten Aufsichtsratsmitglieder) endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020. Folglich sind in der Hauptversammlung am 19. August 2020 Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter wurde bereits eingeleitet und wird voraussichtlich am 22. Juli 2020 abgeschlossen sein. Von der Hauptversammlung am 19. August 2020 sind acht Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen zu setzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Die Wahl der Arbeitnehmerseite ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung, wie erwähnt, noch nicht abgeschlossen. Somit steht zwar noch nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf Anteilseignerseite erforderlich sind, um die jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der Vergangenheit, insbesondere bei der letzten Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die Arbeitnehmerseite mindestens drei weibliche Aufsichtsratsmitglieder wählen wird. Demnach wären von Anteilseignerseite mindestens zwei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge Rechnung. Vorsorglich, für den Fall, dass die Arbeitnehmerseite weniger als drei Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, wird für einen der im Folgenden genannten männlichen Kandidaten eine weitere weibliche Kandidatin vorgeschlagen. Ausgehend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen: 5.1 Herr *Dr. Jan Liersch*, Düsseldorf, Chief Executive Officer der Broermann Holding GmbH, Königstein im Taunus Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Liersch im Aufsichtsrat für die Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert. 5.2 Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*, Merchweiler, Managing Partner Manres AG, Zollikon/Schweiz 5.3 Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*, Dresden, Geschäftsführer Cellex Gesellschaft für Zellgewinnung mbH, Dresden 5.4 Frau *Irmtraut Gürkan*, Alsbach, ehem. kaufmännische Direktorin des Universitätsklinikums Heidelberg 5.5 Herr *Jan Hacker*, Bayreuth, Vorstandsvorsitzender der Oberender AG, Bayreuth 5.6 Herr *Kai Hankeln*, Bad Bramstedt, Chief Executive Officer (CEO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Hamburg 5.7 Herr *Hafid Rifi*, Friedberg, Chief Financial Officer (CFO) Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg, und Geschäftsführer der Asklepios Kliniken Management GmbH, Hamburg 5.8.1 Herr *Tino Fritz,* Offenburg,
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Chief Financial Officer MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg 5.8.2 nur für den Fall, dass bei der Wahl der Arbeitnehmerseite keine, eine oder nur zwei Frauen zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden, anstelle von Herrn *Tino Fritz*: Frau *Christine Reißner*, Sülzfeld, ehem. Geschäftsführerin HELIOS Klinikum Meiningen GmbH Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds endet ferner - vorbehaltlich der nachfolgend unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Satzungsänderung - jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat. Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats zu Ziffer 5.1 bis 5.8.2 beruhen auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Folgt die Hauptversammlung diesen Wahlvorschlägen, verfügt der Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv ist jeweils ein Lebenslauf der nominierten Kandidaten abrufbar, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten: *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Herr *Dr. Jan Liersch*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg (Vorsitz) Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Hotel Montreux Palace S.A., Montreux, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats) - Hôtel Suisse Majestic S.A., Montreux, Schweiz (Vorsitzender des Verwaltungsrats) Herr Dr. Liersch ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Dr. Liersch seit dem 3. Juni 2020 an. * Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, Hamburg - MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg Frau Dannath-Schuh ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Dannath-Schuh seit dem 3. Juni 2020 an. * Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH, Gießen Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Prof. Dr. Ehninger seit 2001 an. * Frau *Irmtraut Gürkan*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Charité - Universitätsmedizin Berlin, Körperschaft des Öffentlichen Rechts Mitgliedschaft in möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Eurotransplant International Foundation, Leiden, Niederlande (Mitglied des Supervisory Boards) - Stiftung Alice-Hospital vom Roten Kreuz zu Darmstadt (Mitglied des Kuratoriums) - Universitätsspital Basel, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) Frau Gürkan ist darüber hinaus bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Gürkan bisher nicht an. * Herr *Jan Hacker*, Herr Hacker ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Hacker seit dem 5. Juni 2019 an. * Herr *Kai Hankeln*, Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg (bis April 2020) - Asklepios Fachklinikum Stadtroda GmbH, Stadtroda (zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats) - MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg Herr Hankeln ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Hankeln bisher nicht an. * Herr *Hafid Rifi*, Herr Rifi ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Rifi bisher nicht an. * Herr *Tino Fritz*, Herr Fritz ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Herr Fritz bisher nicht an. * Frau *Christine Reißner*, Frau Reißner ist bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört Frau Reißner seit dem 10. Juni 2015 an. *Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK 2017 ('DCGK 2017' bezeichnet den Deutschen Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar 2017):* * Herr *Dr. Jan Liersch* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor: Herr Dr. Liersch ist Chief Executive Officer der Broermann Holding GmbH. Die Broermann Holding GmbH ist alleiniger Kommanditaktionär der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA wiederum hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Herr Dr. Liersch Vorsitzender des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält. * Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor: Frau Dannath-Schuh ist Mitglied des Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Frau Dr. Dannath-Schuh Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält. * Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen zum Unternehmen vor: Herr Prof. Ehninger hält 50 % der Geschäftsanteile an der AgenDix - Applied Genetic Diagnostics - Gesellschaft für angewandte molekulare Diagnostik mbH,
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die Laborleistungen für die Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH sowie die Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH erbringt. Beide vorgenannten Gesellschaften sind Tochtergesellschaften der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Universitätsklinikum Gießen und Marburg GmbH nimmt ferner an klinischen Studien der GEMoaB Monoclonals GmbH teil, deren Geschäftsführer und Gesellschafter Herr Prof. Ehninger ist. * Frau *Irmtraut Gürkan* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. * Herr *Jan Hacker* Es liegen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. * Herr *Kai Hankeln* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Hankeln zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Hankeln zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Hankeln ist Vorsitzender der Geschäftsführung (Chief Executive Officer - CEO) der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist Herr Hankeln Mitglied des Aufsichtsrats der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält. * Herr *Hafid Rifi* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rifi zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Rifi zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Rifi ist stellvertretender Vorsitzender der Geschäftsführung sowie Chief Financial Officer (CFO) der Asklepios Kliniken Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. * Herr *Tino Fritz* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Fritz zum Unternehmen oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Es liegen folgende Beziehungen von Herrn Fritz zu einem wesentlich an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär vor: Herr Fritz ist Chief Financial Officer (CFO) der MEDICLIN Aktiengesellschaft, einem Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, die eine wesentliche Beteiligung an der RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017 hält, hält 52,73 % der stimmberechtigen Aktien an der MEDICLIN Aktiengesellschaft. * Frau *Christine Reißner* Es liegen keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der RHÖN-KLINIKUM AG vor. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.v. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK 2017 zwischen nominierten Kandidaten einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Gemäß der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 6. November 2019 hat der Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung und von einem abstrakten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017 sowie der Festlegung einer Alters- und Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 abgesehen. Folglich konnte auch die Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 DCGK, die an den Empfehlungen gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 und 2 DCGK 2017 anknüpfen, nicht gefolgt werden. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und konkretisiert wird. Dies hat sich nach Überzeugung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden Selbstregulierung. 6 *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, der MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, der RHÖN-Cateringgesellschaft mbH und der RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH* Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM AG auch mit ihren Tochtergesellschaften * RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, * MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, * RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad Neustadt a.d. Saale, und * RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, (nachfolgend jeweils auch: _'Tochtergesellschaft'_ bzw. zusammen auch: _'Tochtergesellschaften'_) jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft abgeschlossen wird. Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien und Angaben in den Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend identisch. Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: _'Vertrag'_) haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: * Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den im Folgenden dargestellten Regelungen, der gesamte nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnde Jahresüberschuss, der sich ohne Gewinnabführung ergeben würde, vermindert - um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, - um den Betrag, der ggf. in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und - um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. * Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB auf Verlangen der RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Entsprechendes gilt für einen vorgetragenen Gewinn. * Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder während der Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist
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ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. * Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Regelungen entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die RHÖN-KLINIKUM AG kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. * Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h. der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM AG, etwaige Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den gesamten Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Verlustübernahme zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die Tochtergesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der RHÖN-KLINIKUM AG ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der RHÖN-KLINIKUM AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der RHÖN-KLINIKUM AG, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. * Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Investitions-, Strategie- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG sowie der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. * Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt. * Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird, fest geschlossen und verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem Vertragspartner gekündigt wird. * Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere - die Insolvenz einer Partei; - der Abschluss eines Vertrages, der eine Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft in einem Umfang zum Gegenstand hat, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die RHÖN-KLINIKUM AG gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, insbesondere wenn die RHÖN-KLINIKUM AG nicht mehr die Mehrheit der Geschäftsanteile bzw. Stimmrechte an der Tochtergesellschaft hält; - die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die RHÖN-KLINIKUM AG sowie - die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der RHÖN-KLINIKUM AG oder der Tochtergesellschaft. Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund bestehen die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustübernahmeverpflichtung nur für den anteiligen Jahresüberschuss bzw. den anteiligen Jahresfehlbetrag, der bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung handelsrechtlich entstanden ist. * Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen, insbesondere ist die dynamische Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten. * Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre. * Ergänzungen und Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. * Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrages entstehenden Kosten trägt die RHÖN-KLINIKUM AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 6.1 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. 6.2 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. 6.3 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. 6.4 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt. Die folgenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet über die Internetseite der RHÖN-KLINIKUM AG unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein: * der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft, * die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der RHÖN-KLINIKUM AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019, * die Jahresabschlüsse der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 und * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. In der Hauptversammlung werden die Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich erläutert. 7 *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu wählen. 8 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Möglichkeit zur Verkürzung der Amtszeit von Aufsichtsratsmitgliedern, Verkürzung der Frist zur Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 10 Ziff. 3 der Satzung*) Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der
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DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -5-
Hauptversammlung zu wählen sind, eröffnet § 10 Ziffer 2 der Satzung die Möglichkeit, den Beginn der Amtszeit bei der Bestellung festzulegen. Für das Ende der Amtszeit fehlt bislang eine korrespondierende Regelung. Die Hauptversammlung soll künftig die Möglichkeit haben, auch eine gegenüber dem gesetzlichen und satzungsgemäßen Regelfall kürzere Amtszeit zu bestimmen. Außerdem soll die Frist zur Niederlegung des Aufsichtsratsamtes von drei auf einen Monat verkürzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 10 Ziff. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Die Amtszeit des einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für eines oder mehrere von ihnen eine kürzere Amtszeit bestimmen. Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber Vorsitzenden des Aufsichtsrates; der Vorstand ist unverzüglich zu benachrichtigen. Das Recht jedes Aufsichtsratsmitgliedes zur sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.' 9 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Änderung der Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung (§ 10 Ziff. 4 der Satzung)* § 10 Ziffer 4 der Satzung der RHÖN-KLINIKUM AG sieht derzeit vor, dass die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds jedenfalls mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung endet, vor deren Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr vollendet hat. Eine satzungsmäßige Altersgrenze erscheint jedoch zu starr. Auch Ziff. 5.4.1 DCGK 2017 bzw. C.2 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 gehen nicht davon aus, dass eine Altersgrenze in der Satzung festgelegt werden muss. Vielmehr erscheint es sachgerecht, die Entscheidung über eine Altersgrenze und deren Ausgestaltung dem Aufsichtsrat zu überlassen. § 10 Ziffer 4 der Satzung soll aus diesem Grund gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen: § 10 Ziffer 4 der Satzung wird gestrichen. § 10 Ziffer 5 der Satzung wird neu als § 10 Ziffer 4 nummeriert. § 10 Ziffer 6 der Satzung wird neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert. 10 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Änderung der Regelungen zur Nachwahl für ein weggefallenes Aufsichtsratsmitglied (§ 10 Ziff. 6 der Satzung)* Gemäß § 10 Ziffer 6 der Satzung, der nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert werden soll, muss ein Beschluss der Hauptversammlung, der dazu führt, dass die Nachwahl für ein weggefallenes Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner das Ausscheiden eines ggf. nachgerückten Ersatzmitgliedes bewirkt, mit einer Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst werden. Da Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 17 Ziffer 3 der Satzung grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soll an dieser Sonderregelung nicht festgehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen: In § 10 Ziffer 6 der Satzung (der gemäß dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert werden soll) wird Satz 2 gestrichen. 11 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen per Telefon- oder Videoschaltung, Durchführung von Aufsichtsratssitzungen als Telefon- oder Videokonferenzen (§ 12a Ziff. 1 der Satzung)* Die Teilnahme an Sitzungen per Telefon- oder Videoschaltung und die Durchführung von Sitzungen als Telefon- oder Videokonferenzen sind heutzutage allgemein üblich. Diesem Standard sollen auch die Regelungen zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats Rechnung tragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 12a Ziffer 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt, sofern nicht alle Aufsichtsratsmitglieder mit einem anderen Sitzungsort einverstanden sind. Sitzungen des Aufsichtsrates werden in der Regel als Präsenzsitzungen abgehalten. Mitglieder des Aufsichtsrates, die an einer Sitzung telefonisch oder durch eine Videozuschaltung teilnehmen, gelten als in der Sitzung anwesend. Aufsichtsratssitzungen können ausnahmsweise auch in Form von Telefon- oder Videokonferenzen abgehalten werden. Für die Einberufung von Telefon- und Videokonferenzen, für die Beschlussfassung in Telefon- oder Videokonferenzen und für die Anwesenheit Dritter gelten die allgemeinen Bestimmungen über Aufsichtsratssitzungen entsprechend.' 12 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Vereinfachung der Voraussetzungen für die Durchführung von Aufsichtsratssitzungen ohne Präsenz, kombinierte Beschlussfassung (§ 12a Ziff. 3 der Satzung)* Um dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls eine flexible Beschlussfassung ohne Präsenzsitzung und auch im sog. kombinierten Verfahren zu ermöglichen, bei dem die Stimmen teilweise in der Sitzung und teilweise telefonisch, schriftlich, per E-Mail oder in vergleichbarer Weise abgegeben werden, soll § 12a Ziffer 3 angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 12a Ziffer 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten Anschrift eingeladen wurden oder der Sitzungstermin einvernehmlich festgelegt ist und an der Beschlussfassung mindestens die Hälfte aller Aufsichtsratsmitglieder teilnehmen. Als Teilnahme im Sinne dieser Regelung gilt auch die Stimmenthaltung. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden im Einzelfall auch ohne Einberufung einer Sitzung fernmündlich, schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder E-Mail erfolgen. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden im Einzelfall auch im Wege einer Kombination von Sitzung und fernmündlich, schriftlich, telegraphisch, durch Telefax oder E-Mail erfolgende Stimmabgaben von nicht an der Sitzung teilnehmenden Mitgliedern des Aufsichtsrates erfolgen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrates steht ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung nicht zu. Bei (teilweiser) Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen stellt der Vorsitzende nach Ablauf der Frist fest, ob und mit welchem Inhalt der Beschluss gefasst worden ist. Darüber ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Bestimmungen dieser Ziffer 3 gelten für Ausschüsse des Aufsichtsrates entsprechend. An die Stelle des Vorsitzenden des Aufsichtsrats tritt der Ausschussvorsitzende.' 13 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Aufsichtsratsvergütung (§ 14 Ziff. 2, 2.1, 2.2. und 2.3 der Satzung)* Gemäß der Neufassung von § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Erstmals hat eine Beschlussfassung gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung stattzufinden, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Einführung dieser Vorschrift zum Anlass genommen, bereits jetzt das bestehende System zu überprüfen und sind zu dem Ergebnis gelangt, dass der Hauptversammlung ein noch einfacheres, transparenteres System mit einem - trotz des Umfangs der Aufgaben des Aufsichtsrats - reduzierten Gesamtvolumen vorgeschlagen werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 14 Ziffer 2, Ziffer 2.1, Ziffer 2.2 und Ziffer 2.3 durch folgende Bestimmungen zu ersetzen: '2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 25.000,00 EUR . 3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich: 3.1 der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 25.000,00 EUR , jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 5.000,00 ?,? 3.2 der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 10.000,00 EUR , jedes andere Mitglied eines anderen Ausschusses 2.500,00 EUR , sofern der andere Ausschuss jeweils mindestens einmal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc
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gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrates zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. 4. Anstelle der in Ziffer 2 und Ziffer 3 genannten Vergütung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrates eine feste jährliche Vergütung von 75.000,00 EUR , seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils 50.000,00 EUR . Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften und Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. 5. Mitglieder des Aufsichtsrates, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. 6. Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. 7. Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 EUR . Als persönliche Teilnahme zählt auch die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz, für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 EUR . Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/ oder Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. nur für die Hauptversammlung gezahlt. Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für von ihnen jeweils geleitete Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrates, die nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal. Das fixe Sitzungsgeld ist binnen 4 Wochen nach Beendigung einer Sitzung bzw. der Hauptversammlung fällig.' § 14 Ziffer 3 der Satzung wird neu als § 14 Ziffer 8 nummeriert. § 14 Ziffer 4 der Satzung wird neu als § 14 Ziffer 9 nummeriert. 14 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Ermächtigung zur Zulassung der Briefwahl (§ 17 der Satzung)* Das Aktiengesetz ermöglicht es gemäß § 118 Abs. 2 AktG, den Vorstand durch entsprechende Satzungsregelung zu ermächtigen, in der Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Um den Aktionären der Gesellschaft unabhängig von der zeitlich befristeten Sonderregelung im Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 569) auch künftig die Möglichkeit zu geben, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands in die Satzung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 17 der Satzung um folgende Ziffer 5 zu ergänzen: 'Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).' 15 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung, Anpassung des Nachweises des Anteilsbesitzes an das ARUG II (§ 16 Ziff. 2 Satz 1 der Satzung)* Gemäß § 16 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft müssen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. In Übereinstimmung mit § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG (in der Fassung des Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes (Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22. Dezember 2015 (BGBl. I S. 2565)) regelt § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in seiner aktuellen Fassung, dass für den Nachweis der Berechtigung nach § 16 Ziffer 1 ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreicht. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I, S. 2637) ('*ARUG II*') wurde § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG dahingehend geändert, dass bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften künftig ein dem Aktionär vom Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der geänderte § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EGAktG ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um eine Abweichung des Wortlauts der Satzung von den dann anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zu vermeiden, soll § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 'Für den Nachweis der Berechtigung nach Ziffer 1 reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.' II. *INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG* Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. *Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.* 1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 29. Juli 2020, 00:00 Uhr, (*'Nachweisstichtag'*) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 12. August 2020 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen. Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die
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