DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 19.08.2020 in Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt
a.d.Saale ISIN DE0007042301
WKN 704230 Einladung zur (virtuellen) Ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu
der am Mittwoch, 19. August 2020, 10:00 Uhr,
stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein.
Auf der Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020
('*COVMG*') wird die ordentliche Hauptversammlung
gemäß Beschluss des Vorstandes vom 30. Juni 2020
und mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 9. Juli 2020
als
Virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten stattfinden.
Die gesamte Versammlung wird für die ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
im zugangsgeschützten InvestorPortal in Bild und Ton
übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG.
Ort der Übertragung der ordentlichen
Hauptversammlung und damit der Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der
Hauptverwaltung der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft am Schlossplatz 1, 97616 Bad
Neustadt a. d. Saale.
*Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit
Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
sowie Organmitgliedern) besteht kein Recht und keine
Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung.*
I. *TAGESORDNUNG*
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2019 nebst den Lageberichten der
Gesellschaft und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2019 (jeweils einschließlich
der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach
§§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB für das
Geschäftsjahr 2019) sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Die genannten Unterlagen sowie der
Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden
in der Hauptversammlung und vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden
die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den
Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom
Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 19. März 2020 gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
2 *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat
gebilligte und damit festgestellte
Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 der
Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von
203.529.952,42 EUR aus.
Seit Aufstellung des Jahresabschlusses der
Gesellschaft am 14. Februar 2020 haben sich die
Auswirkungen der COVID-19-Pandemie deutlich
verschärft. Aufgrund der fortdauernden
Unsicherheiten hinsichtlich der weiteren
Auswirkungen der COVID-19- Pandemie auf die
Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft und
die zusätzlichen Belastungen durch das
öffentliche Übernahmeangebot schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat in Abweichung zur
damals intendierten und im Anhang zum
Jahresabschluss dargelegten Ausschüttung einer
Dividende in Höhe von 0,25 EUR je Aktie vor,
* den Bilanzgewinn in Höhe von
203.529.952,42 EUR vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
Dieser angepasste Gewinnverwendungsvorschlag
trägt maßgeblich zur Stärkung der Kapital-
und Liquiditätsbasis sowie zur Sicherstellung der
Investitionsfähigkeit der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft bei.
3 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung
zu erteilen.
4 *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Entlastung zu erteilen.
5 *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1,
7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG
aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der
Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern
gewählt werden. Die letzte turnusmäßige
Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner erfolgte auf der Ordentlichen
Hauptversammlung am 10. Juni 2015 für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2019 beschließt. Die Amtszeit sämtlicher
amtierender Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner (einschließlich der beiden von
der außerordentlichen Hauptversammlung am 3.
Juni 2020 im Rahmen einer Ersatzwahl gewählten
Aufsichtsratsmitglieder) endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 19. August 2020.
Folglich sind in der Hauptversammlung am 19.
August 2020 Neuwahlen zum Aufsichtsrat
durchzuführen. Die Wahl der Arbeitnehmervertreter
wurde bereits eingeleitet und wird
voraussichtlich am 22. Juli 2020 abgeschlossen
sein. Von der Hauptversammlung am 19. August 2020
sind acht Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner zu wählen.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent
aus Männern zusammen zu setzen, was - bezogen auf
den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf
Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom
Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die
Seite der Anteilseigner noch die der
Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit
Mehrheit gefassten Beschlusses der
Gesamterfüllung gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Die Wahl
der Arbeitnehmerseite ist zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung dieser Einberufung, wie erwähnt,
noch nicht abgeschlossen. Somit steht zwar noch
nicht fest, wie viele Frauen bzw. Männer auf
Anteilseignerseite erforderlich sind, um die
jeweilige Quote zu erfüllen. Der Aufsichtsrat
geht jedoch aufgrund der Erfahrungen in der
Vergangenheit, insbesondere bei der letzten
Aufsichtsratswahl, davon aus, dass die
Arbeitnehmerseite mindestens drei weibliche
Aufsichtsratsmitglieder wählen wird. Demnach
wären von Anteilseignerseite mindestens zwei
Frauen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu
wählen. Dem tragen die folgenden Wahlvorschläge
Rechnung. Vorsorglich, für den Fall, dass die
Arbeitnehmerseite weniger als drei Frauen zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats wählt, wird für
einen der im Folgenden genannten männlichen
Kandidaten eine weitere weibliche Kandidatin
vorgeschlagen.
Ausgehend hiervon schlägt der Aufsichtsrat vor,
die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung ab
Beendigung der Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen:
5.1 Herr *Dr. Jan Liersch*, Düsseldorf,
Chief Executive Officer der Broermann
Holding GmbH, Königstein im Taunus
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr.
Liersch im Aufsichtsrat für die
Funktion des Aufsichtsratsvorsitzenden
kandidiert.
5.2 Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*,
Merchweiler,
Managing Partner Manres AG,
Zollikon/Schweiz
5.3 Herr *Prof. Dr. med. Gerhard
Ehninger*, Dresden,
Geschäftsführer Cellex Gesellschaft
für Zellgewinnung mbH, Dresden
5.4 Frau *Irmtraut Gürkan*, Alsbach,
ehem. kaufmännische Direktorin des
Universitätsklinikums Heidelberg
5.5 Herr *Jan Hacker*, Bayreuth,
Vorstandsvorsitzender der Oberender
AG, Bayreuth
5.6 Herr *Kai Hankeln*, Bad Bramstedt,
Chief Executive Officer (CEO)
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg, und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Hamburg
5.7 Herr *Hafid Rifi*, Friedberg,
Chief Financial Officer (CFO)
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg, und
Geschäftsführer der Asklepios Kliniken
Management GmbH, Hamburg
5.8.1 Herr *Tino Fritz,* Offenburg,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -2-
Chief Financial Officer MEDICLIN
Aktiengesellschaft, Offenburg
5.8.2 nur für den Fall, dass bei der Wahl
der Arbeitnehmerseite keine, eine oder
nur zwei Frauen zum Mitglied des
Aufsichtsrats gewählt werden, anstelle
von Herrn *Tino Fritz*:
Frau *Christine Reißner*,
Sülzfeld,
ehem. Geschäftsführerin HELIOS
Klinikum Meiningen GmbH
Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird. Die Amtszeit des einzelnen
Aufsichtsratsmitglieds endet ferner -
vorbehaltlich der nachfolgend unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen
Satzungsänderung - jedenfalls mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung, vor deren Beginn das
Aufsichtsratsmitglied das 75. Lebensjahr
vollendet hat.
Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats
zu Ziffer 5.1 bis 5.8.2 beruhen auf einer
Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats.
Folgt die Hauptversammlung diesen
Wahlvorschlägen, verfügt der Aufsichtsrat
gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über
mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung
und die Mitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
vertraut.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
ist jeweils ein Lebenslauf der nominierten
Kandidaten abrufbar, der über relevante
Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft
gibt.
Weitere Angaben zu den nominierten Kandidaten:
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Die nominierten Kandidaten sind Mitglied in den
wie folgt aufgelisteten anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
* Herr *Dr. Jan Liersch*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
(Vorsitz)
Mitgliedschaft in möglicherweise
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Hotel Montreux Palace S.A., Montreux,
Schweiz
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
- Hôtel Suisse Majestic S.A., Montreux,
Schweiz
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Herr Dr. Liersch ist darüber hinaus bei
keiner anderen Gesellschaft Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Dr. Liersch seit dem 3. Juni 2020 an.
* Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,
Hamburg
- MEDICLIN Aktiengesellschaft,
Offenburg
Frau Dannath-Schuh ist darüber hinaus bei
keiner anderen Gesellschaft Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Frau Dannath-Schuh seit dem 3. Juni 2020
an.
* Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH, Gießen
Herr Prof. Dr. Ehninger ist darüber hinaus
bei keiner anderen Gesellschaft Mitglied
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Prof. Dr. Ehninger seit 2001 an.
* Frau *Irmtraut Gürkan*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Charité - Universitätsmedizin Berlin,
Körperschaft des Öffentlichen
Rechts
Mitgliedschaft in möglicherweise
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Eurotransplant International
Foundation, Leiden, Niederlande
(Mitglied des Supervisory Boards)
- Stiftung Alice-Hospital vom Roten
Kreuz zu Darmstadt
(Mitglied des Kuratoriums)
- Universitätsspital Basel, Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Frau Gürkan ist darüber hinaus bei keiner
anderen Gesellschaft Mitglied in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Frau Gürkan bisher nicht an.
* Herr *Jan Hacker*,
Herr Hacker ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Hacker seit dem 5. Juni 2019 an.
* Herr *Kai Hankeln*,
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Asklepios Kliniken Hamburg GmbH,
Hamburg (bis April 2020)
- Asklepios Fachklinikum Stadtroda GmbH,
Stadtroda
(zugleich Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- MEDICLIN Aktiengesellschaft, Offenburg
Herr Hankeln ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Hankeln bisher nicht an.
* Herr *Hafid Rifi*,
Herr Rifi ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Rifi bisher nicht an.
* Herr *Tino Fritz*,
Herr Fritz ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Herr Fritz bisher nicht an.
* Frau *Christine Reißner*,
Frau Reißner ist bei keiner anderen
Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehört
Frau Reißner seit dem 10. Juni 2015
an.
*Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8
DCGK 2017 ('DCGK 2017' bezeichnet den Deutschen
Corporate Governance Kodex i.d.F. vom 7. Februar
2017):*
* Herr *Dr. Jan Liersch*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG
vor.
Es liegen folgende Beziehungen zu einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor: Herr Dr.
Liersch ist Chief Executive Officer der
Broermann Holding GmbH. Die Broermann
Holding GmbH ist alleiniger
Kommanditaktionär der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA wiederum hält
eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist
Herr Dr. Liersch Vorsitzender des
Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft, ebenfalls ein
Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an
der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.
* Frau *Dr. Julia Dannath-Schuh*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen
oder Organen der RHÖN-KLINIKUM AG
vor.
Es liegen folgende Beziehungen zu einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor: Frau
Dannath-Schuh ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Asklepios Kliniken GmbH
& Co. KGaA, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine
wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist
Frau Dr. Dannath-Schuh Mitglied des
Aufsichtsrats der MEDICLIN
Aktiengesellschaft, ebenfalls ein
Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG, an
der die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
52,73 % der stimmberechtigen Aktien hält.
* Herr *Prof. Dr. med. Gerhard Ehninger*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu den Organen
der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen zum
Unternehmen vor: Herr Prof. Ehninger hält
50 % der Geschäftsanteile an der AgenDix -
Applied Genetic Diagnostics - Gesellschaft
für angewandte molekulare Diagnostik mbH,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -3-
die Laborleistungen für die Klinikum
Frankfurt (Oder) GmbH sowie die
Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH erbringt. Beide vorgenannten
Gesellschaften sind Tochtergesellschaften
der RHÖN-KLINIKUM AG. Die
Universitätsklinikum Gießen und
Marburg GmbH nimmt ferner an klinischen
Studien der GEMoaB Monoclonals GmbH teil,
deren Geschäftsführer und Gesellschafter
Herr Prof. Ehninger ist.
* Frau *Irmtraut Gürkan*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
* Herr *Jan Hacker*
Es liegen keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
* Herr *Kai Hankeln*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn
Hankeln zum Unternehmen oder Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn
Hankeln zu einem wesentlich an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
vor: Herr Hankeln ist Vorsitzender der
Geschäftsführung (Chief Executive Officer
- CEO) der Asklepios Kliniken Management
GmbH, der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Asklepios Kliniken
GmbH & Co. KGaA, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA hält eine
wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017. Des Weiteren ist
Herr Hankeln Mitglied des Aufsichtsrats
der MEDICLIN Aktiengesellschaft, ebenfalls
ein Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM
AG, an der die Asklepios Kliniken GmbH &
Co. KGaA 52,73 % der stimmberechtigen
Aktien hält.
* Herr *Hafid Rifi*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Rifi
zum Unternehmen oder Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn
Rifi zu einem wesentlich an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
vor: Herr Rifi ist stellvertretender
Vorsitzender der Geschäftsführung sowie
Chief Financial Officer (CFO) der
Asklepios Kliniken Management GmbH, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA, einem
Wettbewerber der RHÖN-KLINIKUM AG.
Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
hält eine wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017.
* Herr *Tino Fritz*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen von Herrn Fritz
zum Unternehmen oder Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Es liegen folgende Beziehungen von Herrn
Fritz zu einem wesentlich an der
RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär
vor: Herr Fritz ist Chief Financial
Officer (CFO) der MEDICLIN
Aktiengesellschaft, einem Wettbewerber der
RHÖN-KLINIKUM AG. Die Asklepios
Kliniken GmbH & Co. KGaA, die eine
wesentliche Beteiligung an der
RHÖN-KLINIKUM AG im Sinne von Ziffer
5.4.1 Abs. 8 DCGK 2017 hält, hält 52,73 %
der stimmberechtigen Aktien an der
MEDICLIN Aktiengesellschaft.
* Frau *Christine Reißner*
Es liegen keine persönlichen und
geschäftlichen Beziehungen zum
Unternehmen, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem
wesentlich beteiligten Aktionär der
RHÖN-KLINIKUM AG vor.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen i.S.v. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK
2017 zwischen nominierten Kandidaten einerseits
und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der
RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten
Aktionär andererseits, die ein objektiv
urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung
als maßgebend ansehen würde.
Gemäß der Entsprechenserklärung der
Gesellschaft vom 6. November 2019 hat der
Aufsichtsrat von der Benennung konkreter Ziele
für seine Zusammensetzung und von einem
abstrakten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium
i.S.v. Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK 2017 sowie
der Festlegung einer Alters- und
Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S.v. Ziff. 5.4.1
Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 abgesehen. Folglich
konnte auch die Empfehlungen gemäß Ziff.
5.4.1 Abs. 4 DCGK, die an den Empfehlungen
gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 und 2 DCGK
2017 anknüpfen, nicht gefolgt werden. Der
Aufsichtsrat hat sich bei seinen Wahlvorschlägen
für den Aufsichtsrat bisher ausschließlich
von der Eignung der Kandidatinnen und Kandidaten
sowie dem Gesetz leiten lassen. Dabei orientiert
sich der Aufsichtsrat seit Langem an einem
grundlegenden Anforderungsprofil, welches bei
jeweiligem Bedarf ad-hoc adaptiert und
konkretisiert wird. Dies hat sich nach
Überzeugung der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat bewährt und bedarf nach seinem
Dafürhalten keiner weiteren bürokratisierenden
Selbstregulierung.
6 *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der
RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH, der MVZ
Bad Neustadt/Saale GmbH, der
RHÖN-Cateringgesellschaft mbH und der
RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit GmbH*
Zur Schaffung klarer Strukturen innerhalb des
RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung
aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die
RHÖN-KLINIKUM AG auch mit ihren
Tochtergesellschaften
* RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH,
Bad Neustadt a.d. Saale,
* MVZ Bad Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt
a.d. Saale,
* RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad
Neustadt a.d. Saale, und
* RHÖN-KLINIKUM Energie für Gesundheit
GmbH, Bad Neustadt a.d. Saale,
(nachfolgend jeweils auch:
_'Tochtergesellschaft'_ bzw. zusammen auch:
_'Tochtergesellschaften'_) jeweils einen
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die
Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung
der RHÖN-KLINIKUM AG und der
Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter
Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat,
ist vorgesehen, dass die
Gesellschafterversammlung der jeweiligen
Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller
Form zustimmt und der Vertrag zwischen der
RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen
Tochtergesellschaft abgeschlossen wird.
Der Wortlaut der geplanten
Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der
Bezeichnung der Parteien und Angaben in den
Präambeln zum Tätigkeitsgegenstand weitgehend
identisch. Die Gewinnabführungsverträge
(nachfolgend einzeln: _'Vertrag'_) haben jeweils
folgenden wesentlichen Inhalt:
* Bezüglich der Gewinnabführung gelten die
Bestimmungen des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
* Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich,
ihren ganzen nach Maßgabe der
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die
RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen.
Abzuführen ist, vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
den im Folgenden dargestellten Regelungen,
der gesamte nach Maßgabe der
handelsrechtlichen Vorschriften zu
ermittelnde Jahresüberschuss, der sich
ohne Gewinnabführung ergeben würde,
vermindert
- um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr,
- um den Betrag, der ggf. in eine
gesetzliche Rücklage einzustellen ist,
und
- um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf.
ausschüttungsgesperrten Betrag.
Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG
in seiner jeweils geltenden Fassung
genannten Betrag nicht überschreiten.
* Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272
Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies
handelsrechtlich und steuerrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist.
* Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind
während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
Satz 2 HGB auf Verlangen der
RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Entsprechendes gilt für einen
vorgetragenen Gewinn.
* Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und
Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des
Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden
sind, sowie von Kapitalrücklagen nach §
272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig,
ob deren Bildung vor oder während der
Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -4-
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
* Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den gesamten Gewinn des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft,
in dem der Vertrag wirksam wird
(Rückwirkung der Gewinnabführung zum
Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich
vorrangiger gesetzlicher Regelungen
entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres
der Tochtergesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem
Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß
§§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche
aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
* Die RHÖN-KLINIKUM AG kann
Abschlagszahlungen auf die erwartete
Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit
dies gesetzlich zulässig ist.
* Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h.
der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM
AG, etwaige Jahresfehlbeträge der
Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten
die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung entsprechend.
* Die Verpflichtung zur Verlustübernahme
gilt erstmals für den gesamten Verlust des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft,
in dem der Vertrag wirksam wird
(Rückwirkung der Verlustübernahme zum
Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf
Verlustübernahme entsteht jeweils am
Schluss eines Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft und wird zu diesem
Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem
Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß
§§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche
aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
* Die Tochtergesellschaft hat den
Jahresabschluss so zu erstellen, dass der
Gewinn bzw. der Verlust als
Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber
der RHÖN-KLINIKUM AG ausgewiesen
wird. Der Jahresabschluss der
Tochtergesellschaft ist vor seiner
Feststellung der RHÖN-KLINIKUM AG zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung
vorzulegen. Der Jahresabschluss der
Tochtergesellschaft ist vor dem
Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG
zu erstellen und festzustellen. Endet das
Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft
zugleich mit dem Geschäftsjahr der
RHÖN-KLINIKUM AG, ist gleichwohl das
zu übernehmende Ergebnis der
Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der
RHÖN-KLINIKUM AG für das gleiche
Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
* Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
der Zustimmung des Investitions-,
Strategie- und Finanzausschusses des
Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG,
der Zustimmung der Hauptversammlung der
RHÖN-KLINIKUM AG sowie der
Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft in notariell
beurkundeter Form.
* Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der
Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt
rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn
des Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung
erfolgt.
* Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf
Zeitjahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft,
in dem der Vertrag durch Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der
Tochtergesellschaft wirksam wird, fest
geschlossen und verlängert sich jeweils um
ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres
der Tochtergesellschaft von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
* Das Recht zur außerordentlichen
fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere
- die Insolvenz einer Partei;
- der Abschluss eines Vertrages, der
eine Veräußerung von oder
sonstige Verfügung über
Geschäftsanteile an der
Tochtergesellschaft in einem Umfang
zum Gegenstand hat, der zur Folge hat,
dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der
Tochtergesellschaft in die
RHÖN-KLINIKUM AG gemäß den
steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr
vorliegen, insbesondere wenn die
RHÖN-KLINIKUM AG nicht mehr die
Mehrheit der Geschäftsanteile bzw.
Stimmrechte an der Tochtergesellschaft
hält;
- die Einbringung, Abspaltung oder
Ausgliederung der Beteiligung an der
Tochtergesellschaft durch die
RHÖN-KLINIKUM AG sowie
- die Umwandlung, Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der
RHÖN-KLINIKUM AG oder der
Tochtergesellschaft.
Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund
bestehen die Gewinnabführungsverpflichtung
und die Verlustübernahmeverpflichtung nur
für den anteiligen Jahresüberschuss bzw.
den anteiligen Jahresfehlbetrag, der bis
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Kündigung handelsrechtlich entstanden ist.
* Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen
des Vertrages sind die §§ 14 und 17 des
Körperschaftsteuergesetzes in ihrer
jeweils geltenden Fassung zu
berücksichtigen, insbesondere ist die
dynamische Verlustübernahmeverpflichtung
vorrangig vor anderen vertraglichen
Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in
Widerspruch hierzu stehen sollten.
* Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz
oder teilweise unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, oder
sollte der Vertrag eine Lücke enthalten,
soll dies die Gültigkeit des Vertrages im
Übrigen nicht berühren. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung werden die Parteien diejenige
wirksame oder durchführbare Bestimmung
vereinbaren, die dem wirtschaftlichen
Ergebnis der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten
kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages
ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren,
die bei Kenntnis der Lücke entsprechend
dem Sinn und Zweck des Vertrages
vereinbart worden wäre.
* Ergänzungen und Änderungen des
Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit
nicht gesetzlich eine andere Form
vorgeschrieben ist.
* Die durch und im Zusammenhang mit dem
Abschluss des Vertrages entstehenden
Kosten trägt die RHÖN-KLINIKUM AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
6.1 Dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
RHÖN-KLINIKUM AG und der
RHÖN-Kreisklinik Bad Neustadt GmbH,
Bad Neustadt a.d. Saale, wird
zugestimmt.
6.2 Dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
RHÖN-KLINIKUM AG und der MVZ Bad
Neustadt/Saale GmbH, Bad Neustadt a.d.
Saale, wird zugestimmt.
6.3 Dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
RHÖN-KLINIKUM AG und der
RHÖN-Cateringgesellschaft mbH, Bad
Neustadt a.d. Saale, wird zugestimmt.
6.4 Dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zwischen der
RHÖN-KLINIKUM AG und der
RHÖN-KLINIKUM Energie für
Gesundheit GmbH, Bad Neustadt a.d.
Saale, wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen werden in der
Hauptversammlung und von der Einberufung der
Hauptversammlung an im Internet über die
Internetseite der RHÖN-KLINIKUM AG unter der
Adresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein:
* der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages
zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der
jeweiligen Tochtergesellschaft,
* die Jahresabschlüsse und die
Konzernabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM
AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und
2019 sowie die Lageberichte der
RHÖN-KLINIKUM AG und die
Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019,
* die Jahresabschlüsse der jeweiligen
Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre
2017, 2018 und 2019 sowie die Lageberichte
der jeweiligen Tochtergesellschaft für die
Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019 und
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der
RHÖN-KLINIKUM AG und der
Geschäftsführung der jeweiligen
Tochtergesellschaft.
In der Hauptversammlung werden die
Gewinnabführungsverträge vom Vorstand mündlich
erläutert.
7 *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2020*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
der RHÖN-KLINIKUM AG und den
Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2020 zu
wählen.
8 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Möglichkeit zur Verkürzung der Amtszeit von
Aufsichtsratsmitgliedern, Verkürzung der Frist
zur Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern
(§ 10 Ziff. 3 der Satzung*)
Für Aufsichtsratsmitglieder, die von der
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -5-
Hauptversammlung zu wählen sind, eröffnet § 10
Ziffer 2 der Satzung die Möglichkeit, den Beginn
der Amtszeit bei der Bestellung festzulegen. Für
das Ende der Amtszeit fehlt bislang eine
korrespondierende Regelung. Die Hauptversammlung
soll künftig die Möglichkeit haben, auch eine
gegenüber dem gesetzlichen und
satzungsgemäßen Regelfall kürzere Amtszeit
zu bestimmen. Außerdem soll die Frist zur
Niederlegung des Aufsichtsratsamtes von drei auf
einen Monat verkürzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, §
10 Ziff. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Die Amtszeit des einzelnen
Aufsichtsratsmitgliedes endet mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrates für das
vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann bei der Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder für eines oder
mehrere von ihnen eine kürzere Amtszeit
bestimmen.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt
ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung
einer Frist von einem Monat niederlegen.
Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche
Erklärung gegenüber Vorsitzenden des
Aufsichtsrates; der Vorstand ist
unverzüglich zu benachrichtigen.
Das Recht jedes Aufsichtsratsmitgliedes zur
sofortigen Amtsniederlegung aus wichtigem
Grund bleibt hiervon unberührt.'
9 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Änderung der Altersgrenze für
Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung (§ 10
Ziff. 4 der Satzung)*
§ 10 Ziffer 4 der Satzung der RHÖN-KLINIKUM
AG sieht derzeit vor, dass die Amtszeit eines
Aufsichtsratsmitglieds jedenfalls mit Beendigung
derjenigen Hauptversammlung endet, vor deren
Beginn das Aufsichtsratsmitglied das 75.
Lebensjahr vollendet hat. Eine
satzungsmäßige Altersgrenze erscheint jedoch
zu starr. Auch Ziff. 5.4.1 DCGK 2017 bzw. C.2 des
DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 gehen
nicht davon aus, dass eine Altersgrenze in der
Satzung festgelegt werden muss. Vielmehr
erscheint es sachgerecht, die Entscheidung über
eine Altersgrenze und deren Ausgestaltung dem
Aufsichtsrat zu überlassen. § 10 Ziffer 4 der
Satzung soll aus diesem Grund gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
Folgendes zu beschließen:
§ 10 Ziffer 4 der Satzung wird gestrichen.
§ 10 Ziffer 5 der Satzung wird neu als § 10
Ziffer 4 nummeriert. § 10 Ziffer 6 der
Satzung wird neu als § 10 Ziffer 5
nummeriert.
10 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Änderung der Regelungen zur Nachwahl für ein
weggefallenes Aufsichtsratsmitglied (§ 10 Ziff. 6
der Satzung)*
Gemäß § 10 Ziffer 6 der Satzung, der nach
dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9
neu als § 10 Ziffer 5 nummeriert werden soll,
muss ein Beschluss der Hauptversammlung, der dazu
führt, dass die Nachwahl für ein weggefallenes
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner das
Ausscheiden eines ggf. nachgerückten
Ersatzmitgliedes bewirkt, mit einer Mehrheit von
drei Viertel der abgegebenen Stimmen gefasst
werden. Da Beschlüsse der Hauptversammlung
gemäß § 17 Ziffer 3 der Satzung
grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst werden, soll an
dieser Sonderregelung nicht festgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,
Folgendes zu beschließen:
In § 10 Ziffer 6 der Satzung (der
gemäß dem Beschlussvorschlag zu
Tagesordnungspunkt 9 neu als § 10 Ziffer 5
nummeriert werden soll) wird Satz 2
gestrichen.
11 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen per Telefon-
oder Videoschaltung, Durchführung von
Aufsichtsratssitzungen als Telefon- oder
Videokonferenzen (§ 12a Ziff. 1 der Satzung)*
Die Teilnahme an Sitzungen per Telefon- oder
Videoschaltung und die Durchführung von Sitzungen
als Telefon- oder Videokonferenzen sind
heutzutage allgemein üblich. Diesem Standard
sollen auch die Regelungen zur Beschlussfassung
des Aufsichtsrats Rechnung tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, §
12a Ziffer 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Aufsichtsratssitzungen finden am Sitz der
Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt, sofern nicht alle
Aufsichtsratsmitglieder mit einem anderen
Sitzungsort einverstanden sind.
Sitzungen des Aufsichtsrates werden in der
Regel als Präsenzsitzungen abgehalten.
Mitglieder des Aufsichtsrates, die an einer
Sitzung telefonisch oder durch eine
Videozuschaltung teilnehmen, gelten als in
der Sitzung anwesend.
Aufsichtsratssitzungen können ausnahmsweise
auch in Form von Telefon- oder
Videokonferenzen abgehalten werden. Für die
Einberufung von Telefon- und
Videokonferenzen, für die Beschlussfassung
in Telefon- oder Videokonferenzen und für
die Anwesenheit Dritter gelten die
allgemeinen Bestimmungen über
Aufsichtsratssitzungen entsprechend.'
12 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Vereinfachung der Voraussetzungen für die
Durchführung von Aufsichtsratssitzungen ohne
Präsenz, kombinierte Beschlussfassung (§ 12a
Ziff. 3 der Satzung)*
Um dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls eine
flexible Beschlussfassung ohne Präsenzsitzung und
auch im sog. kombinierten Verfahren zu
ermöglichen, bei dem die Stimmen teilweise in der
Sitzung und teilweise telefonisch, schriftlich,
per E-Mail oder in vergleichbarer Weise abgegeben
werden, soll § 12a Ziffer 3 angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, §
12a Ziffer 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
alle Mitglieder unter der zuletzt bekannten
Anschrift eingeladen wurden oder der
Sitzungstermin einvernehmlich festgelegt
ist und an der Beschlussfassung mindestens
die Hälfte aller Aufsichtsratsmitglieder
teilnehmen. Als Teilnahme im Sinne dieser
Regelung gilt auch die Stimmenthaltung.
Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in der
Regel in Sitzungen gefasst.
Beschlussfassungen können auf Anordnung des
Vorsitzenden im Einzelfall auch ohne
Einberufung einer Sitzung fernmündlich,
schriftlich, telegraphisch, durch Telefax
oder E-Mail erfolgen. Beschlussfassungen
können auf Anordnung des Vorsitzenden im
Einzelfall auch im Wege einer Kombination
von Sitzung und fernmündlich, schriftlich,
telegraphisch, durch Telefax oder E-Mail
erfolgende Stimmabgaben von nicht an der
Sitzung teilnehmenden Mitgliedern des
Aufsichtsrates erfolgen.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates steht
ein Recht zum Widerspruch gegen die vom
Vorsitzenden angeordnete Form der
Beschlussfassung nicht zu.
Bei (teilweiser) Beschlussfassung
außerhalb von Sitzungen stellt der
Vorsitzende nach Ablauf der Frist fest, ob
und mit welchem Inhalt der Beschluss
gefasst worden ist. Darüber ist eine
Niederschrift anzufertigen, die vom
Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.
Die Bestimmungen dieser Ziffer 3 gelten für
Ausschüsse des Aufsichtsrates entsprechend.
An die Stelle des Vorsitzenden des
Aufsichtsrats tritt der
Ausschussvorsitzende.'
13 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Aufsichtsratsvergütung (§ 14 Ziff. 2, 2.1, 2.2.
und 2.3 der Satzung)*
Gemäß der Neufassung von § 113 Abs. 3 Satz 1
AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Erstmals hat eine Beschlussfassung gemäß §
113 Abs. 3 Satz 1 AktG bis zum Ablauf der ersten
ordentlichen Hauptversammlung stattzufinden, die
auf den 31. Dezember 2020 folgt. Vorstand und
Aufsichtsrat haben die Einführung dieser
Vorschrift zum Anlass genommen, bereits jetzt das
bestehende System zu überprüfen und sind zu dem
Ergebnis gelangt, dass der Hauptversammlung ein
noch einfacheres, transparenteres System mit
einem - trotz des Umfangs der Aufgaben des
Aufsichtsrats - reduzierten Gesamtvolumen
vorgeschlagen werden kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, §
14 Ziffer 2, Ziffer 2.1, Ziffer 2.2 und Ziffer
2.3 durch folgende Bestimmungen zu ersetzen:
'2. Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält
eine feste jährliche Vergütung in Höhe
von 25.000,00 EUR .
3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des
Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats zusätzlich:
3.1 der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses 25.000,00 EUR ,
jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses 5.000,00 ?,?
3.2 der Vorsitzende eines anderen
Ausschusses 10.000,00 EUR , jedes
andere Mitglied eines anderen
Ausschusses 2.500,00 EUR , sofern
der andere Ausschuss jeweils
mindestens einmal im Geschäftsjahr
tätig geworden ist.
Die Mitgliedschaft im
Nominierungsausschuss und in ad hoc
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July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -6-
gebildeten Ausschüssen bleibt
unberücksichtigt. Übt ein
Mitglied des Aufsichtsrates zur
gleichen Zeit mehrere Ämter
aus, erhält es nur die Vergütung für
das am höchsten vergütete Amt.
4. Anstelle der in Ziffer 2 und Ziffer 3
genannten Vergütung erhält der Vorsitzende
des Aufsichtsrates eine feste jährliche
Vergütung von 75.000,00 EUR , seine
Stellvertreter eine feste jährliche
Vergütung von jeweils 50.000,00 EUR .
Damit ist auch die Übernahme von
Mitgliedschaften und Vorsitzen in
Ausschüssen abgegolten.
5. Mitglieder des Aufsichtsrates, die dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht
während eines vollen Jahres angehört oder
jeweils den Vorsitz oder den
stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats
oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht
während eines vollen Jahres innegehabt
haben, erhalten für jeden angefangenen
Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung
zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung
für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass
der betreffende Ausschuss im entsprechenden
Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben
getagt hat.
6. Die Vergütung ist zahlbar binnen eines
Monats nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres.
7. Für die persönliche Teilnahme an einer
Sitzung des Aufsichtsrates, eines
Ausschusses und einer Hauptversammlung
erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates
ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00
EUR . Als persönliche Teilnahme zählt auch
die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon-
oder Videokonferenz, für die Zuschaltung im
Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz
erhalten die betreffenden Teilnehmer ein
fixes Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00
EUR . Finden an einem Tag mehrere
Aufsichtsrats- und/ oder Ausschusssitzungen
und/oder eine Hauptversammlung statt,
werden fixe Sitzungsgelder nur für eine
Sitzung bzw. nur für die Hauptversammlung
gezahlt.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und die
stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
erhalten für von ihnen jeweils geleitete
Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den
doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds.
Die Vorsitzenden von beschließenden
Ausschüssen des Aufsichtsrates, die nicht
zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
sind, erhalten für von ihnen geleitete
Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten
Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied
Vorsitzender mehrerer beschließender
Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag
nur einmal.
Das fixe Sitzungsgeld ist binnen 4 Wochen
nach Beendigung einer Sitzung bzw. der
Hauptversammlung fällig.'
§ 14 Ziffer 3 der Satzung wird neu als § 14
Ziffer 8 nummeriert. § 14 Ziffer 4 der Satzung
wird neu als § 14 Ziffer 9 nummeriert.
14 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Ermächtigung zur Zulassung der Briefwahl (§ 17
der Satzung)*
Das Aktiengesetz ermöglicht es gemäß § 118
Abs. 2 AktG, den Vorstand durch entsprechende
Satzungsregelung zu ermächtigen, in der
Einberufung der Hauptversammlung vorzusehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der
Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im
Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Um den Aktionären der Gesellschaft
unabhängig von der zeitlich befristeten
Sonderregelung im Gesetz über Maßnahmen im
Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-,
Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 569) auch künftig
die Möglichkeit zu geben, ihre Stimmen im Wege
der Briefwahl abzugeben, soll eine entsprechende
Ermächtigung des Vorstands in die Satzung
aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, §
17 der Satzung um folgende Ziffer 5 zu ergänzen:
'Der Vorstand kann in der Einberufung der
Hauptversammlung vorsehen, dass Aktionäre
ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl).'
15 *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung,
Anpassung des Nachweises des Anteilsbesitzes an
das ARUG II (§ 16 Ziff. 2 Satz 1 der Satzung)*
Gemäß § 16 Ziffer 1 der Satzung der
Gesellschaft müssen Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, sich zur Hauptversammlung
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachweisen. In Übereinstimmung mit § 123
Abs. 4 Satz 1 AktG (in der Fassung des Gesetzes
zur Änderung des Aktiengesetzes
(Aktienrechtsnovelle 2016) vom 22. Dezember 2015
(BGBl. I S. 2565)) regelt § 16 Ziffer 2 Satz 1
der Satzung der Gesellschaft in seiner aktuellen
Fassung, dass für den Nachweis der Berechtigung
nach § 16 Ziffer 1 ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut ausreicht.
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12.
Dezember 2019 (BGBl. I, S. 2637) ('*ARUG II*')
wurde § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG dahingehend
geändert, dass bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften künftig ein dem Aktionär vom
Letztintermediär ausgestellter Nachweis über den
Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG
ausreicht. Der geänderte § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
und der neue § 67c AktG finden gemäß § 26j
Abs. 4 EGAktG ab dem 3. September 2020 und
erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die
nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um
eine Abweichung des Wortlauts der Satzung von den
dann anwendbaren gesetzlichen Vorschriften zu
vermeiden, soll § 16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, §
16 Ziffer 2 Satz 1 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
'Für den Nachweis der Berechtigung nach
Ziffer 1 reicht ein von dem
Letztintermediär ausgestellter Nachweis des
Anteilsbesitzes in Textform gemäß §
67c Abs. 3 AktG aus.'
II. *INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER
VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG*
Auf Grundlage des § 1 COVMG hat der Vorstand der
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abzuhalten.
Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt
zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre.
*Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren
Aktionärsrechten.*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem
depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis
ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist
der 29. Juli 2020, 00:00 Uhr, (*'Nachweisstichtag'*)
beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der
Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 12. August 2020
(24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in
einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot
verwaltet werden bzw. sich nicht in
Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem
deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt
werden. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den
Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle
Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der
Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das
InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe
durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die
Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -7-
Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. 2. *Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet* Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am 19. August 2020 ab 10:00 Uhr in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter II.1). 3. *Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl* Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl (i) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) oder (ii) im Wege elektronischer Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben. Für die schriftliche Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung wird zudem ein Formular für die Stimmabgabe durch Briefwahl über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft *bis einschließlich 18. August 2020, 24:00 Uhr*, unter der nachfolgenden Adresse zugehen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. August 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. Eine Änderung über das InvestorPortal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch möglich für Briefwahlstimmen, die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) abgegeben worden sind. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv einsehbar. 4. *Vertretung bei Stimmrechtsausübung* Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten (unten 4.1) oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unten 4.2), ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. _4.1 Bevollmächtigung von Dritten_ Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandten Vollmachtsformular zu verwenden. Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail *bis 18. August 2020, 24:00 Uhr*, an folgende Adresse erfolgen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht noch bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. August 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter II.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend II.4.2), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten
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DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: -8-
durch den Aktionär erforderlich. _4.2 Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters_ Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen. Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail *bis 18. August 2020, 24:00 Uhr*, unter folgender Adresse zugehen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2020@computershare.de Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 19. August 2020, mindestens aber bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv einsehbar. 5. *Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Fragemöglichkeit, Widerspruchsrecht* _5.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)_ Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also *bis spätestens zum 19. Juli 2020, 24:00 Uhr*, unter folgender Adresse zugehen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft - Vorstand - Schlossplatz 1 97616 Bad Neustadt a. d. Saale _5.2 Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)_ Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft - Hauptversammlung - Schlossplatz 1 97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder per Fax: 09771 991736; oder per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also *bis spätestens zum 4. August 2020, 24:00 Uhr*, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung, die für Wahlvorschläge allerdings nicht erforderlich ist, den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend. Die Gesellschaft wird zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 4. August 2020, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß zugehen, so behandeln, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden. Entsprechendes gilt für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen Ergänzungsverlangen auf die Tagesordnung gesetzt worden sind (siehe oben II.5.1). _5.3 Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVMG)_ Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVMG. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter II.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. *bis spätestens 17. August 2020, 24:00 Uhr (Zugang)*, ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßen, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei Fragen zusammenfassen und auch im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten. _5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG_ Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVMG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 19. August 2020 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer
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Schließung durch den Versammlungsleiter.
_5.5 Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre_
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Satz 2 COVMG befinden
sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
6. *Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM
Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von
denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien,
aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
7. *Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere
Informationen*
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der
Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG,
sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
abrufbar.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und
veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite
zugänglich gemacht.
Bad Neustadt a. d. Saale, im Juli 2020
*
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
*INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ*
In einer *Datenschutzinformation* werden die
Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten
im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung
am 19. August 2020 auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
2020-07-13 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Schlossplatz 1
97616 Bad Neustadt a.d.Saale
Deutschland
E-Mail: ir@rhoen-klinikum-ag.com
Internet: http://www.rhoen-klinikum-ag.com
ISIN: DE0007042301
WKN: 704230
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