DGAP-News: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-13 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HAWESKO Holding Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kennnummer (WKN): 604 270 International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708 Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (_virtuelle Hauptversammlung_). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der von der Freien und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020 (VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft ein, die am Donnerstag, den 20. August 2020, um 14:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm, Ballindamm 40, 20095 Hamburg, ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG über das unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des für die HAWESKO Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. April 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 20.869.677,82 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt Euro 11.678.423,90. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies einer Dividende von Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie. b) Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von insgesamt Euro 4.042.531,35. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies einer Dividende von Euro 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie. c) Der verbleibende Betrag von Euro 5.148.722,57 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung der regulären Dividende von Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie der Sonderdividende von Euro 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 25. August 2020 vorgesehen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern dies durchgeführt wird - zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zu wählen. Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. Der Prüfungs- und Investitionsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2019 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden, bzw. für das Geschäftsjahr 2020 vertraglich vereinbart sind, eingeholt. 6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zweier Aufsichtsratsmitglieder* Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2020 enden die Aufsichtsratsmandate von Herrn Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker sowie von Herrn Thomas R. Fischer. Der Aufsichtsrat der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 29. Juli 2019 wurde Herr Thomas R. Fischer mit Wirkung zum 31. Juli 2019 bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der Hauptversammlung am 20. August 2020, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Da seine Amtszeit mit Ende dieser Hauptversammlung ausläuft, soll eine Wahl von Herrn Thomas R. Fischer als Aufsichtsratsmitglied erfolgen. In der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2015 wurde Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker bis zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Da seine Amtszweit mit Ende dieser Hauptversammlung ausläuft, soll eine Wahl von Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker als Aufsichtsratsmitglied erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der am 20. August 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
