DJ DGAP-HV: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: HAWESKO Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung HAWESKO Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2020-07-13 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. HAWESKO Holding Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kennnummer (WKN): 604 270 International Securities Identification Number (ISIN): DE0006042708 Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (_C19-AuswBekG_) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (_virtuelle Hauptversammlung_). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der von der Freien und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen. EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020 (VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG) Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der ordentlichen Hauptversammlung der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft ein, die am Donnerstag, den 20. August 2020, um 14:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Notare am Ballindamm, Ballindamm 40, 20095 Hamburg, ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet. Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG über das unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« erreichbare Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen). TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019, des für die HAWESKO Holding Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hawesko-holding.com in der Rubrik »Investoren« und dort unter »Hauptversammlung« zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 3. April 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von Euro 20.869.677,82 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt Euro 11.678.423,90. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies einer Dividende von Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie. b) Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von insgesamt Euro 4.042.531,35. Bei einer Gesamtzahl von 8.983.403 dividendenberechtigten Aktien entspricht dies einer Dividende von Euro 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie. c) Der verbleibende Betrag von Euro 5.148.722,57 wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung der regulären Dividende von Euro 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie der Sonderdividende von Euro 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 25. August 2020 vorgesehen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Investitionsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 sowie - sofern dies durchgeführt wird - zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 zu wählen. Der Prüfungs- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. Der Prüfungs- und Investitionsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2019 andere Leistungen für die Gesellschaft erbracht wurden, bzw. für das Geschäftsjahr 2020 vertraglich vereinbart sind, eingeholt. 6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zweier Aufsichtsratsmitglieder* Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2020 enden die Aufsichtsratsmandate von Herrn Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker sowie von Herrn Thomas R. Fischer. Der Aufsichtsrat der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 29. Juli 2019 wurde Herr Thomas R. Fischer mit Wirkung zum 31. Juli 2019 bis zur Beendigung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, d.h. bis zum Ende der Hauptversammlung am 20. August 2020, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Da seine Amtszeit mit Ende dieser Hauptversammlung ausläuft, soll eine Wahl von Herrn Thomas R. Fischer als Aufsichtsratsmitglied erfolgen. In der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2015 wurde Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker bis zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Da seine Amtszweit mit Ende dieser Hauptversammlung ausläuft, soll eine Wahl von Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker als Aufsichtsratsmitglied erfolgen. Der Aufsichtsrat schlägt daher - gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Nominierungsausschusses - vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der am 20. August 2020 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung zu
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July 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft zu
wählen:
a) Herrn Thomas R. Fischer, wohnhaft in
Jesteburg, Sprecher des Vorstandes der
Marcard, Stein & Co. AG, Hamburg sowie
Geschäftsführer der Marcard Family Office
Treuhand GmbH, Hamburg, für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024
beschließt sowie
b) Herrn Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres.
h.c. Franz Jürgen Säcker, wohnhaft in
Hamburg, Direktor a.D. des Instituts für
Energie- und Regulierungsrecht Berlin e.V.,
Berlin, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über
die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im
Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.
Beide vorgeschlagenen Kandidaten gehören dem
Aufsichtsrat bereits an. Die vorstehenden
Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich
auf die Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses, berücksichtigen die
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für
das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich
zudem vergewissert, dass die vorgeschlagenen
Kandidaten den für das Amt zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Die vorgeschlagene verkürzte Amtsperiode von
Herrn Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c.
Franz Jürgen Säcker bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt, basiert auf
seinem eigenen Wunsch, das Aufsichtsratsmandat
aus persönlichen Gründen nur bis zu der
vorgeschlagenen Dauer auszuführen.
Herr Thomas R. Fischer nimmt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung Mandate in den
folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren
Kontrollgremien von in- und ausländischen
Wirtschaftsunternehmen gemäß § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 wahr: Aufsichtsratsmitglied
der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, HF Fonds X
Unternehmensbeteiligungs-GmbH, WARBURG INVEST
AG, WARBURG INVEST Kapitalanalagegesellschaft
mbH.
Herr Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c.
Franz Jürgen Säcker nimmt zurzeit keine Mandate
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren Kontrollgremien von in- und
ausländischen Wirtschaftsunternehmen gemäß
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 wahr.
*Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt
6*
Die Wahlvorschläge - wie auch die entsprechende
Empfehlung des Personal- und
Nominierungsausschusses - wurden unter
Berücksichtigung der nach den gesetzlichen
Vorgaben festgelegten Zielgröße für den
Anteil von Frauen im Aufsichtsrat sowie auf der
Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019 und insbesondere unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.
*Herr Thomas R. Fischer*
Her Thomas R. Fischer wurde 1962 geboren und
ist seit 1989 im Bankwesen tätig. Sein
beruflicher Werdegang begann im Controlling und
Rechnungswesen bei der Vereins- und Westbank in
Hamburg. 1992 wechselte er in die leitende
Position als Leiter Rechnungswesen,
Organisation und Bankbetrieb zur Privatbank
Marcard, Stein & Co, Hamburg. Hier verantwortet
er zunächst als Mitglied der Geschäftsleitung
und seit 2007 als Sprecher des Vorstandes der
Marcard, Stein & Co AG maßgeblich das
Geschäftsfeld Family Office der auf dieses
Geschäftsfeld spezialisierten traditionsreichen
Privatbank.
Herr Thomas R. Fischer unterhält als Sprecher
des Vorstands der Marcard, Stein & Co AG
geschäftliche Beziehungen mit der Tocos
Beteiligung GmbH (wesentlicher Aktionär der
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft im Sinne der
Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance
Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019) und
Herrn Detlev Meyer (Aufsichtsratsvorsitzender
der HAWESKO Holding Aktiengesellschaft).
*Herr Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c.
Franz Jürgen Säcker*
Der 1941 geborene Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol.
Dres. h.c. Franz Jürgen Säcker promovierte in
Köln als Dr. iur. und Dr. rer. pol. nach einem
Studium der Rechts- und
Wirtschaftswissenschaften an den Universitäten
Münster, Köln, Bonn und Genf. Er habilitierte
sich an der Universität Bochum für die Fächer
Zivilrecht, Handels-, Wirtschafts- und
Arbeitsrecht. Er erhielt Rufe auf Lehrstühle
für Zivil-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht an
den Universitäten Augsburg, Berlin, Bielefeld,
Innsbruck, Hamburg, Kiel und Tübingen und
übernahm 1971 eine Professur an der Freien
Universität Berlin. Er übernahm sodann 1973
eine Professur für Zivil- und Arbeitsrecht an
der Universität Hamburg und war von 1973 bis
1984 Richter am Kartellsenat des Kammergerichts
Berlin. Er war von 1975 bis 1984 Direktor des
Instituts für deutsches und europäisches
Arbeits- und Wirtschaftsrecht der Freien
Universität Berlin und von 1984 bis 1994
Direktor des Instituts für Wirtschafts- und
Steuerrecht der Christian-Albrechts-Universität
zu Kiel. Danach übernahm er als Direktor das
Institut für deutsches und europäisches
Wirtschafts-, Wettbewerbs- und
Regulierungsrecht der Freien Universität Berlin
bis zum Jahr 2014. Von 1998 bis 2001 war er
GIZ-Sachverständiger für Gesetzgebungsberatung
auf den Gebieten des Kartell- und Konzernrechts
in Hanoi und Jakarta. Er ist Träger des
Bundesverdienstkreuzes und leitete von 1994 bis
2018 das Institut für Energie- und
Regulierungsrecht Berlin. Er war von 2015 bis
2020 Gast-Professor am College of Comparative
Law an der China University of Political
Science and Law, Peking. Er ist Akademischer
Direktor der TU Berlin für den
Masterstudiengang 'International and European
Energy Law' und Herausgeber der folgenden
mehrbändigen Großkommentare: Münchener
Kommentar zum BGB, Münchener Kommentar zum
Wettbewerbsrecht und Berliner Kommentar zum
Energierecht.
Herr Prof. Dr. iur. Dr. rer. pol. Dres. h.c.
Franz Jürgen Säcker unterhält keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligtem
Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom
16. Dezember 2019.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Aufsichtsratskandidaten sind vorstehend
abgedruckt sowie unter der Internetadresse
www.hawesko-holding.com
in der Rubrik »Investoren« und dort unter
»Hauptversammlung« zugänglich. Dort ist auch
die Einschätzung des Aufsichtsrats dargelegt,
ob die vorgeschlagenen Kandidaten in einer
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur
HAWESKO Holding Aktiengesellschaft oder deren
Konzernunternehmen, den Organen der HAWESKO
Holding Aktiengesellschaft oder einem
wesentlich an der HAWESKO Holding
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär stehen,
deren Offenlegung gemäß Ziffer C.13 des
Deutschen Corporate Governance Kodex in der
Fassung vom 16. Dezember 2019 empfohlen wird.
Darüber hinaus sind dort auch die Angaben
gemäß Ziffer C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 16.
Dezember 2019 zu den relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen sowie den
wesentlichen Tätigkeiten neben dem
Aufsichtsratsmandat der beiden vorgeschlagenen
Kandidaten enthalten.
7. *Beschlussfassung über Satzungsänderungen*
a) *Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II)*
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(_ARUG II_, BGBl. I (2019), S. 2637 ff.)
geändert. Für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts soll bei Inhaberaktien
börsennotierter Gesellschaften nach dem
überarbeiteten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG
zukünftig der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3
AktG ausreichen. Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2
der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend
den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in
der derzeit geltenden Fassung ein in Textform
(§ 126 BGB) durch das depotführende Institut in
deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis über den Anteilsbesitz zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts erforderlich.
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July 13, 2020 09:06 ET (13:06 GMT)
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