DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2020-07-14 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg
A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848 S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle
Hauptversammlung) der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft, Hamburg, am 20. August 2020
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am
Donnerstag, den 20. August 2020, um 10:00 Uhr ein, die
in diesem Jahr aufgrund der Coronavirus-Pandemie als
virtuelle Hauptversammlung *ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten* stattfindet.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das
Aktionärsportal der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.hhla.de/aktionaersportal
übertragen. Einzelheiten sind im Abschnitt 'Weitere
Angaben und Hinweise' am Ende dieser Einladung
erläutert.
*Tagesordnung und Beschlussvorschläge*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des
zusammengefassten Lageberichts für die
Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite
www.hhla.de/hauptversammlung
eingesehen werden. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zugänglich sein. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung ist
nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten
Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats
sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben
nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sieht das
Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit
es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der
Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu
Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in
der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss
über den Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt
2. Es ist daher nach den gesetzlichen
Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe
von insgesamt 219.363.530,44 EUR (von dem
ein Teilbetrag in Höhe von 181.303.432,76
EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in
Höhe von 38.060.097,68 EUR auf die S-Sparte
entfällt) wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,70
EUR je dividendenberechtigte A-Aktie
(70.048.834 dividendenberechtigte
Stückaktien) sowie von 2,10 EUR je
dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500
dividendenberechtigte Stückaktien); damit
werden auf alle A-Aktien insgesamt
49.034.183,80 EUR und auf alle S-Aktien
insgesamt 5.679.450,00 EUR , mithin auf
sämtliche Aktien insgesamt 54.713.633,80
EUR ausgeschüttet.
b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden
Restbetrags in Höhe von 132.269.248,96
EUR sowie des auf die S-Sparte
entfallenden Restbetrags in Höhe von
32.380.647,68 EUR jeweils auf neue
Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind
diese gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der
Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 0,70 EUR je
dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10
EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
Die A-Aktionäre erhalten ein Wahlrecht. Die
Dividende wird nach Wahl des A-Aktionärs
entweder (i) ausschließlich in bar
(_Bardividende_) oder (ii) in der zur
Begleichung der Steuerschuld für die
Dividendenzahlung ausreichenden Höhe in bar
und für den verbleibenden Teil der Dividende
in Form von Aktien der Gesellschaft
(_Aktiendividende_) oder (iii) für einen Teil
der Aktien des Aktionärs in bar und für den
anderen Teil der Aktien als Aktiendividende
geleistet. In Bezug auf S-Aktien wird die
Dividende in bar geleistet.
Die näheren Details zur Ausschüttung der
Dividende als Bardividende und zur Möglichkeit
der A-Aktionäre zur Wahl einer Aktiendividende
werden betreffend die A-Aktien der
Gesellschaft in einem gesonderten Dokument
gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5
Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129
(_prospektbefreiendes Dokument_) dargelegt.
Dieses wird auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.hhla.de/aktiendividende
zur Verfügung gestellt und wird insbesondere
Informationen über die Anzahl und die Art der
Aktien sowie Ausführungen über die Gründe und
die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.
Es wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG
i.V.m. § 28 der Satzung der Gesellschaft
festgelegt, dass der Anspruch der Aktionäre
auf ihre in bar zu leistende Dividende am 15.
September 2020 fällig wird. Soweit A-Aktionäre
die Aktiendividende wählen, werden sie die
neuen A-Aktien der Gesellschaft
voraussichtlich am 17. September 2020
erhalten.
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019
vollständig aus dem sog. ausschüttbaren Gewinn
(und nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto)
der Gesellschaft ausgezahlt wird, unterliegt
die Dividende, auch unabhängig davon, wie der
A-Aktionär sein Wahlrecht ausübt,
grundsätzlich der regulären
Dividendenbesteuerung, d.h. die Gesellschaft
wird auf die Brutto-Dividende
Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag
und ggf. Kirchensteuer einbehalten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin,
dass sie die Aktiendividende nur anbieten und
durchführen werden, wenn sie dies nach
pflichtgemäßer Beurteilung unter
Beachtung der Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Bei
dieser Entscheidung werden insbesondere die
Entwicklung des A-Aktienkurses der
Gesellschaft und des Marktumfelds sowie die
technische Durchführung berücksichtigt.
Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen
die Durchführung einer Aktiendividende
entscheiden, wird das Wahlrecht für die
Auszahlung der Dividende in A-Aktien nicht
bestehen bzw. entfallen und die Dividende für
das Geschäftsjahr 2019 wird
ausschließlich in bar ausgezahlt werden.
Die Auszahlung der Dividende würde dann
unverzüglich nach einer solchen Entscheidung
vorgenommen werden, spätestens aber am 15.
September 2020.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2019*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses - vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel
im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Der Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für den Konzern für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 wurde
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
infolge der Verschiebung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung in den August
mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 7.
Juli 2020 gerichtlich bestellt. Eine
Beschlussfassung ist daher insoweit nicht mehr
erforderlich.
6. *Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Herr Dr. Torsten Sevecke hat sein
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der
Beendigung der Hauptversammlung am 20. August
2020 niedergelegt. Daher ist die Nachwahl
eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in
den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl
erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft für die verbleibende
Amtszeit von Herrn Dr. Sevecke, mithin bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2021
beschließt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. §
96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes aus zwölf Mitgliedern,
von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern
gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG
muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern
zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach §
96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen
wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für
diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und
der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im
Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit
Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt
sein. Diese Vorgabe ist unabhängig von dem
nachfolgenden Wahlvorschlag erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn *Andreas Rieckhof*, M.A. in
Geschichte, Politischen Wissenschaften und
Sozial- und Wirtschaftsgeschichte, Hamburg,
Staatsrat der Behörde für Wirtschaft,
Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft)
der Freien und Hansestadt Hamburg
mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 20. August 2020 für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, als
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der vorstehende Wahlvorschlag des
Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung
seines Nominierungsausschusses und wurde auf
der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex (_DCGK_) und des
vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz-
bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele
des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung
enthält, abgegeben.
*Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG*
Herr Rieckhof ist Mitglied in den folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
deutscher Unternehmen; diese Unternehmen sind
Beteiligungsunternehmen der Freien und
Hansestadt Hamburg:
- FHG Flughafen Hamburg GmbH Gruppe, Hamburg
Er ist ferner Mitglied in den folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- HHT Hamburg Tourismus GmbH, Hamburg
(Vorsitzender)
- HIW Hamburg Invest
Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH,
Hamburg (Vorsitzender)
- HMC Hamburg Messe und Congress GmbH,
Hamburg (Vorsitzender)
- Life Science Nord Management GmbH, Hamburg
(Vorsitzender)
- ReGe
Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft
mbH, Hamburg
- ZAL Zentrum für Angewandte
Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg
(Vorsitzender)
*Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt
6*
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Rieckhof
vergewissert, dass ihm für die Wahrnehmung
seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung
steht.
Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der
Aufsichtsrat mit, dass Herr Rieckhof als
Staatsrat hauptberuflich für die Freie und
Hansestadt Hamburg und damit für die
mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft
tätig ist. Der Aufsichtsrat weist ferner
vorsorglich darauf hin, dass Herr Rieckhof die
in der obigen Auflistung aufgeführten Mandate
jeweils im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit
für die Freie und Hansestadt Hamburg innehat.
Über die vorstehend genannten Beziehungen
hinaus steht Herr Rieckhof nach Einschätzung
des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft
oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach
Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.
Weitere Informationen zu Herrn Rieckhof,
insbesondere zu den Angaben nach Empfehlung
C.14 DCGK zu relevanten Kenntnissen,
Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat,
können dem unter
www.hhla.de/hauptversammlung
abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. Der
Lebenslauf wird dort auch während der
Hauptversammlung abrufbar sein.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton*
Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur
Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
(_Covid-19-Gesetz_) eröffnet die Möglichkeit,
ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle
Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit
andauernden Coronavirus-Pandemie, der von der Freien
und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen
Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von
Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter
sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der
Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik
Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung findet
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der
virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im
Wege der elektronischen Zuschaltung (_Zuschaltung_) in
den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bei St. Annen 1,
20457 Hamburg, statt.
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen,
haben aber die Möglichkeit, die gesamte
Hauptversammlung in Bild und Ton über ein Online-Portal
live im Internet zu verfolgen und sich über das unter
derselben Internetadresse zugängliche
passwortgesicherte Aktionärsportal der Gesellschaft zur
Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres
Stimmrechts, zuzuschalten.
Unter der Internetadresse
www.hhla.de/aktionaersportal
unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes,
passwortgeschütztes Online-Portal (_Aktionärsportal_).
Über dieses können die Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) die Hauptversammlung in Bild und Ton
verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre
oder deren Bevollmächtigte können über das
Aktionärsportal ferner ihr Stimmrecht ausüben,
Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das
Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit
Ihrer Aktionärsnummer und dem Zugangscode, den Sie mit
dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten,
einloggen. Aktionäre, die sich für den elektronischen
Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im
Rahmen der Registrierung selbst vergebenen
Zugangspassworts nutzen. Die verschiedenen
Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann
in Form von Schaltflächen und Menüs auf der
Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den
Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre
zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet
unter
www.hhla.de/aktionaersportal
Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am
Ende dieser Einladung.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020
als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des
Covid-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den
Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der
Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher in diesem
Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise
zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu
weiteren Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der
ordentlichen Hauptversammlung 2020.
*Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
der Aktionärsrechte*
Zur Ausübung der Aktionärsrechte über die bloße
Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der
Hauptversammlung hinaus, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, sind in Übereinstimmung mit § 19 Abs.
1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre -
persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die
sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung
spätestens bis *Donnerstag, 13. August 2020 *(24:00 Uhr
MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2020 09:05 ET (13:05 GMT)
